Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-29839/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Качур Ю.И.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2024 (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-29839/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оазис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Оазис», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании недействительными договора уступки права требования от 03.12.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Дюссельдорф», сделок по переводу денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Дюссельдорф» на счет индивидуального предпринимателя ФИО2, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: конкурсный управляющий должником ФИО3 (паспорт), ФИО2 (паспорт), представители: индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 29.03.2022, ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оазис» его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 03.12.2020 (далее – договор цессии), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Дюссельдорф» (далее – ООО «Сервис Дюссельдорф», общество), сделок по переводу обществом на счет индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) денежных средств в размере 2 600 000 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Сервис Дюссельдорф», ИП ФИО2 и ФИО6 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 840 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, признаны недействительными договор цессии, сделки по переводу денежных средств обществом на счет ИП ФИО2 в размере 2 600 000 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств с ООО «Сервис Дюссельдорф» в размере 240 000 рублей, ИП ФИО2 – 2 600 000 рублей.

Предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, причинении вреда имущественным правам кредиторов, преследовании сторонами сделки указанной цели, заинтересованности общества по отношению к должнику не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам; судами неправильно применены нормы материального права; в порядке искового производства было отказано в признании недействительным договора цессии; судами отказано в проведении экспертиз для целей установления встречного предоставления по договору цессии и его равноценности уступленному праву требования.

Предпринимателем в тексте кассационной жалобе заявлено ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости уступленного права требования.

В своих отзывах управляющий и индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – кредитор, ИП ФИО4) возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ИП ФИО2, представитель ФИО6 настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, управляющий и представитель кредитора возражали против доводов кассатора.

Также предприниматель поддержал заявленное в кассационной жалобе ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы судом округа отказано, поскольку сбор и проверка доказательств выходят за пределы рассмотрения дела в кассационном порядке, установленные статьей 286 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов в пределах изложенных в кассационной жалобе доводов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (цедент) и ООО «Сервис Дюссельдорф» (цессионарий) 03.12.2020 заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ИП ФИО4 в размере 2 840 000 рублей.

За уступленное право требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежную сумму, составляющую 10 процентов от размера фактически полученных от кредитора денежных средств, в течение 10 дней с момента их получения.

Согласно выписке по счету ООО «Сервис Дюссельдорф» кредитором произведено погашение задолженности в размере 2 840 000 рублей.

Полученные от ИП ФИО4 денежные средства в размере 2 600 000 рублей перечислены ООО «Сервис Дюссельдорф» в пользу ИП ФИО2, а именно:

- 25.08.2022 в размере 1 300 000 рублей,

- 08.09.2022 в размере 1 000 000 рублей,

- 27.09.2022 в размере 300 000 рублей.

Полагая, что договор цессии, перевод денежных средств ООО «Сервис Дюссельдорф» в пользу ИП ФИО2 являются цепочкой сделок, направленных на безвозмездное отчуждение должником своего имущества, управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что на дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, имущество ООО «Оазис» через ООО «Сервис Дюссельдорф» безвозмездно выведено в пользу аффилированного с должником лица – ИП ФИО2

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. Такая цепочка притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

При разрешении спора суды исследовали и дали надлежащую правовую оценку всем представленным доказательствам и доводам участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ и исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возмездном отчуждении должником по договору цессии права требования к кредитору, обязательства которым исполнены перед ООО «Сервис Дюссельдорф».

Судами установлено, что договор цессии заключен (03.12.2020) в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве (31.10.2022); ООО «Оазис» на дату совершения сделки имело неисполненные обязательства перед кредитором, чье требование включено в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности; ООО «Сервис Дюссельдорф» получило право требования к ИП ФИО4 безвозмездно (общество уклонилось от своевременного раскрытия доказательств, исключив возможность проверки их достоверности); полученные от ИП ФИО4 денежные средства обществом практически в полном объеме переведены аффилированному с должником лицу (предприниматель имел право распоряжаться счетом ООО «Оазис» в банке до открытия конкурсного производства и является отцом учредителя и руководителя должника); перечисление обществом денежных средств ИП ФИО2 было лишено какой-либо экономической целесообразности (при наличии убыточной деятельности общество выдает ничем не обеспеченный заем предпринимателю на срок более двух лет под процент, не превышающий ключевую банковскую ставку, с условием оплаты процентов при возврате суммы займа).

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор цессии, на основании которого безвозмездно отчуждено принадлежащее должнику право требования, с последующим перечислением полученных обществом от кредитора денежных средств предпринимателю фактически прикрывают отчуждение ликвидного имущества ООО «Оазис», обладающего признаками неплатежеспособности, в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем правомерно на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признали недействительной цепочку сделок, применив последствия недействительности в виде взыскания с общества и предпринимателя полученных от ИП ФИО4 денежных средств.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Указание кассатора на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности опровергается установленными судами по делу обстоятельствами.

Несогласие ИП ФИО2 с выводами судов, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), с учетом подтвержденной материалами дела непогашенной задолженности ООО «Оазис» перед ИП ФИО4, не свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Обязанность лица, получившего неосновательное обогащение, возвратить соответствующее имущество либо возместить его стоимость потерпевшему возникает в момент получения таким лицом неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102, статья 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, обязательства из неосновательного обогащения возникают в момент получения лицом такового, с указанного момента срок исполнения таких обязательств считается наступившим.

Кроме того, заключение договора цессии имело место после вынесения решения Арбитражного суда Кемеровской области от 17.09.2020 по делу № А27-6718/2020, которым с должника в пользу ИП ФИО4 взыскано неосновательное обогащение в размере 4 800 000 рублей, возникшее 09.10.2019.

Ссылка предпринимателя на наличие у должника значительных активов на дату отчуждения имущества не подтверждена надлежащими доказательствами, опровергается введением в отношении ООО «Оазис» процедуры банкротства на основании требования ИП ФИО4, возникшего 09.10.2019.

Приводимые в кассационной жалобе причины заключения договора цессии свидетельствуют о намерении аффилированных с должником лиц в условиях конфликта между ИП ФИО4 и ООО «Оазис» получить от кредитора денежные средства, минуя имущественную массу должника.

Возмездность договора цессии, на что указывает кассатор, не подтверждается материалами обособленного спора.

Судами установлено, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.07.2022 № 13 в условиях воспрепятствования общества проверке ее достоверности не может являться надлежащим доказательством оплаты; на счет ООО «Оазис» денежные средства из его кассы не вносились; наличные денежные средства должнику, имевшему зарегистрированные онлайн-кассы, не поступали, чеки не выдавались; снятые руководителем ООО «Сервис Дюссельдорф» со счета организации наличные денежные средства в последующем в неизменном размере возвращены на счет организации.

Несогласие предпринимателя с указанными выводами судов не опровергает их.

Утверждение кассатора о недоказанности аффилированности должника и общества не соответствует установленным по делу обстоятельствам согласованного взаимодействия ООО «Оазис», ООО «Сервис Дюссельдорф» и ИП ФИО2 (безвозмездное получение обществом высоколиквидного права требования после взыскания в судебном порядке долга с ООО «Оазис», предъявление обществом требования кредитору с последующим ничем не обусловленным перечислением полученных денежных средств в пользу предпринимателя).

Указание предпринимателя на то, что договор цессии ранее оспаривался в исковом порядке и в удовлетворении заявления было отказано, не препятствует оспариванию такого договора в рамках дела о банкротстве по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям.

Ссылка ИП ФИО2 на необоснованный отказ в проведении судебной экспертизы кассационной инстанцией не принимается, поскольку в условиях безвозмездного отчуждения должником своего имущества целесообразность установления соответствия предусмотренной договором цессии цены размеру уступленного права требования отсутствует (при этом отчуждение реального ко взысканию и фактически взысканного долга за 10 процентов от его размера очевидно является неравноценным), уклонение общества от своевременного представления подлинных документов в обоснование оплаты уступленного права требования исключило возможность проведения судебной экспертизы давности их изготовления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу повторяют позицию предпринимателя, изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А45-29839/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                        Ю.И. Качур

 

ФИО1