АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12042/2018

г. Оренбург

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 ноября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        04 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с.Архиповка, Сакмарский район, Оренбургская область 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1. ФИО3, г.Оренбург, 2.Полунина ФИО4 Николаевна, г.Оренбург, 3.Камчатный ФИО5, г. Оренбург 4. ФИО6., г. Москва

 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 52 946 689 руб.  00 коп., из которых 39 161 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, 13 785 689 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактического исполнения обязательств, 

а также встречный иск 

общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» 

к ФИО2

 о признании ФИО2 выбывшим из состава участников ООО «Уралсиликат» в связи с неоплатой доли в уставном капитале с 29 марта 2014 года, о признании доли в размере 225 000 руб. 00 коп., принадлежащей ФИО2 в ООО «Уралсиликат», перешедшей к обществу с 29 марта 2014 года.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО7, доверенность от 28.02.2022, сроком на 3 года, паспорт,  ФИО8, доверенность от  02.07.2022, сроком на 3 года, паспорт,

от ответчика: ФИО9, доверенность от 10.05.2023 сроком на один год, удостоверение от 23.05.2006,

от третьих лиц: явки нет, извещены, 

с объявлением перерыва в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ с 17.11.2023 до 24.11.2023.

 Третьи лица  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат»  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 52 946 689 руб.  00 коп., из которых 39 161 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, 13 785 689 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактического исполнения обязательств. В свою очередь  обществом с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» заявлен встречный иск к ФИО2 о признании ФИО2 выбывшим из состава участников ООО «Уралсиликат» в связи с неоплатой доли в уставном капитале с 29 марта 2014 года, о признании доли в размере 225 000 руб. 00 коп., принадлежащей ФИО2 в ООО «Уралсиликат», перешедшей к обществу с 29 марта 2014 года.

В ходе судебного заседания  представитель истца, представитель ответчика  заявили ходатайства о приобщении документов.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает документы к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержала ранее заявленное ходатайство о назначении дополнительной комплексной экспертизы, представитель ответчика возражал относительно  удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью предоставления документов для проведения дополнительной экспертизы.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

Суд рассматривает ходатайство истца о назначении дополнительной судебной экспертизы.

Представители истца поддержали заявленное ходатайство, просили удовлетворить его, представитель ответчика возражала относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявил письменный отказ от встречных исковых требований.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает документы к материалам дела.

 Отказ от встречных исковых  требований подписан директором ООО "Уралсиликат" ФИО10

Отказ от заявленных  встречных исковых требований судом принимается на основании ч. 2, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц. 

При таких обстоятельствах производство по делу подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ (по аналогии).

Суд переходит к рассмотрению ходатайства истца об отложении судебного заседания.

 В соответствии с п.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из данной правовой нормы следует, что суд по своему усмотрению, с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании либо об отложении судебного разбирательства. По смыслу ст. 158 АПК РФ удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

         Рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство истца об отложении судебного заседания, суд на основании ст. 158 АПК РФ, с учетом мнения ответчика,  отказывает в его удовлетворении, поскольку у истца имелось достаточно времени для представления  необходимых документов по делу.

 Суд, рассмотрев в порядке ст.ст. 87, 159 АПК РФ, с учетом мнения ответчика, отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении дополнительной комплексной судебной экспертизы, поскольку это направлено на затягивание судебного процесса (иск рассматривается с 26.09.2018), необходимые выводы из проведенной судебной экспертизы по делу  достаточны  для определения действительной стоимости доли истца.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового следует, что ООО «Уралсиликат зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2001 за №122 (ОГРН 

<

***>).

27.09.2002 между ЗАО "Силикатный завод" (продавец), являющимся участником ООО "Уралсиликат" и ФИО2  (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уралсиликат" по которому продавец продает, а покупатель покупает долю ЗАО "Силикатный завод", составляющую 50% уставного капитала ООО "Уралсиликат", оцененную сторонами в сумме 300 000 руб. (т.11 л.д. 96).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 37,5°о номинальной стоимостью 225 000 руб. 00 коп., Камчатный С. А. с размером доли в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 150 000 руб. 00 коп., ФИО3, с размером доли в уставном капитале 37,5% номинальной стоимостью 225 000 руб. 00 коп. (принято на основании решения общего собрания участников Общества от 18.03.2008, т.11 л.д. 32).

Решением общего собрания участников Общества от 01.04.2015 директором Общества избран ФИО2

23.02.2017   в Обществе проведено общее собрание участников ООО «Уралсиликат» с повесткой дня о прекращении полномочий директора ООО «Уралсиликат» ФИО2 и избрании нового директора Общества.

На собрании присутствовали участники Общества -  Камчатный С.А., ФИО3 и представитель ФИО2. по доверенности - ФИО11; по итогам собрания приняты решения о прекращении полномочий директора ООО «Уралсиликат» ФИО2. и избрании нового директора ФИО12

12.03.2018   ФИО2 в адрес ООО «Уралсиликат»  направлено заявление участника общества о выходе из общества, указанное заявление удостоверено временно исполняющей обязанности ФИО13 нотариуса нотариального округа город Оренбург Оренбургской области ФИО14, серия 56 АА 1948325 от 02.03.2018, что подтверждается почтовой квитанцией (т.1 л.д. 21).

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ на ООО «Уралсиликат», заявление участника общества о выходе из общества  принято, внесены изменения в ЕГРЮЛ 20.04.2018.

В силу того, что действительная стоимость доли не выплачена ФИО2, последний обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Уралсиликат» 52 946 689 руб.  00 коп., из которых 39 161 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, 13 785 689 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактического исполнения обязательств.

Вместе с исковым заявлением ФИО2 представлено заявление об  обеспечении  исковых требований,  в  котором  он просил  принять обеспечительные меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имеющееся имущество у ООО «Уралсиликат» в чем бы оно не заключалось  и как бы оно не выражалось , на денежные средства  (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет ООО "Уралсиликат"), а также запрет на регистрацию отчуждаемых сделок на имущество ООО "Уралсиликат" в пределах суммы цены иска.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2018 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019  определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2018 отменено в части отказа в принятии обеспечительных мер  в виде  наложения запрета на регистрацию отчуждающих сделок на имущество ООО "Уралсиликат" в пределах цены иска 18 000 000 руб. 00 коп. Ходатайство  ФИО2  о принятии обеспечительных мер  удовлетворено частично; наложен запрет на регистрацию отчуждающих сделок на имущество ООО "Уралсиликат" в пределах цены иска 18 000 000 руб. 00 коп.

Ответчик возражал по существу исковых требований, заявил о зачете встречных однородных требований на сумму  3 172 500 руб., согласно которому Общество признает  действительную стоимость доли ФИО2 в размере 3 172 500 руб., но учитывая причинение Ильиным  как директором  ООО "Уралсиликат" убытков Обществу в размере 25 000 000 руб., Общество считает прекращенным свое  обязательство по выплате действительной стоимости доли настоящим зачетом (т.1 л.д. 63), между тем, как указал ответчик, с указанным зачетом требований ФИО2 не согласен.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Следовательно, целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановления нарушенного права.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Как следует из пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 указанной статьи при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

На основании пункта 8.3 Устава ООО «Уралсиликат» (в ред. 2015) участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли  Обществу, независимо от  согласия других его участников или Общества. Выход участника Общества из Общества не освобождает  его от исполнения обязанности  перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества (т.10 л.д. 87).

В абзаце 2 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Данное правило устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли и источник выплаты действительной стоимости доли (ее части), но не порядок определения ее размера. По смыслу данной нормы действительная стоимость доли участника не может быть выплачена за счет всей суммы активов, так как существование общества без уставного капитала невозможно. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; какие-либо дополнительные вычеты законом не предусмотрены.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. При этом, по смыслу подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом должны приниматься во внимание представленные сторонами доказательства, предусмотренные гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества получено последним 21.12.2018, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Дата, на которую следует определять размер доли ФИО2  в уставном капитале ООО «Уралсиликат», Обществом в ходе судебного разбирательства не оспаривалась.

В частности суд принимает во внимание то, что изначально при подаче иска, истец определил размер своей доли в уставном капитале, исходя из отчетности ООО «Уралсиликат» за 2017 год. 

В ходе судебного разбирательства истцом заявлены ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросам определения рыночной стоимости имущества, размера чистых активов Общества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2017, проведение первой судебной экспертизы поручено Оренбургскому филиалу Федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации эксперту ФИО15, проведение второй судебной экспертизы также по просьбе истца поручено эксперту  Союза  "Торгово-Промышленная Палата Оренбургской области" ФИО16, при проведении экспертизы  эксперту необходимо было дать разъяснение по следующему вопросу: какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 37,5% в уставном капитале Общества "Уралсиликат" по состоянию на 31.12.2017, с учетом фактического состава активов и пассивов общества на указанную дату, а также рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества?.

Согласно заключению эксперта №092-09-00348 от 07.04.2023, а также устным пояснениям эксперта в судебном заседании, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Уралсиликат", принадлежащая ФИО2, составляет по состоянию на 31.12.2017 - 11 336 000 руб. 00 коп.

Ответчик заключение эксперта Союза  "Торгово-Промышленная Палата Оренбургской области" ФИО16 №092-09-00348 не оспорил.

Истец в ходатайстве об уточнении исковых требований (вх. от 07.11.2023) с выводами в заключении №092-09-00348 от 07.04.2023 не согласился, сославшись на основания, изложенные в представленной им рецензии; указав, что доводы, изложенные рецензентом подтверждаются и результатами бухгалтерско-стоимостного исследования ФИО17, ФИО18

Вместе с тем, относительно заключения №092-09-00348 от 07.04.2023, выполненного экспертом Союза  "Торгово-Промышленная Палата Оренбургской области" ФИО16 суд  отмечает, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судами не установлены. Экспертом даны подробные пояснения по вопросу, поставленному на разрешение, дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения. На момент назначения судом экспертизы сторонами ходатайств об отводе эксперту не заявлено, напротив, кандидатура эксперта предложена истцом. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода. Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует.

Относительно довода ответчика о неоплате истцом его доли в Обществе суд  указывает следующее.

        Судом учтены данные бухгалтерской отчетности, свидетельствующие о полной оплате уставного капитала общества "Уралсиликат", и отсутствие на протяжении всего периода деятельности общества требований к своим участникам о необходимости оплаты неоплаченных долей (в том числе, истцу по делу), а также отсутствие ответа заявителя с отказом в выплате действительной стоимости доли, появление данных возражений общества только в ходе рассмотрения спора в суде.

Судом также отмечено, что при регистрации изменений в уставе общества в регистрирующий орган предоставлялись учредительный договор и список участников общества, в которых указано напротив фамилии каждого из участника общества, что соответствующая доля в уставном капитале оплачена. Доля вышедших участников распределена между оставшимися участниками общества.

Судебная практика рассмотрения подобных споров, когда прошел значительный период времени с момента создания общества и до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале этого общества, и, как следствие, о наличии у него статуса участника общества, исходит из того, что в качестве доказательств оплаты доли могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. Судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали лицо как полноправного участника общества, а также устанавливать обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагают процессуальные оппоненты соответствующей стороны, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определяя, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819.

       Таким образом при рассмотрении настоящего спора довод ответчика об отсутствии оплаты истцом доли в уставном капитале общества не нашел своего подтверждения и отклонен судом. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств оплаты действительной стоимости доли Общества "Уралсиликат" ответчиком не представлено, с учетом изложенного  исковые требования следует удовлетворить частично в сумме 11 336 000 руб. 00 коп., в остальной части суд отказывает.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 785 689 руб. 23 коп. за период с 03.06.2018 по 09.11.2023.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции от 29.12.2017) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом расчет процентов, произведенный истцом, проверен, признан арифметически неверным.

Суд принимает контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный ответчиком, находит его арифметически  верным (с учетом моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022), оснований для его критической оценки у суда не имеется.

Доказательств отсутствия вины ответчика в нарушении срока оплаты оказанных услуг (ст. 401 ГК РФ) суду не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка по выплате действительной стоимости доли Общества ФИО2, исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежат удовлетворению частично в сумме 3 990 566 руб. 46 коп., в остальной части заявленных требований суд отказывает.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно абзацу 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Ответственность в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является минимальной и применительно к разъяснению Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ее снижение существенно нарушит баланс права истца.

Принимая во внимание, что предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их уменьшения.

Основания для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга также отсутствуют, ввиду установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств.

Учитывая изложенное, а также то, что требования истца подтверждаются материалами дела, они признаются обоснованным и подлежащими удовлетворению в размере 15 326 566 руб. 46 коп., из которых 11 336 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, 3 990 566 руб. 46 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 10.11.2023 по день фактического исполнения обязательств, а также 60 795 руб. 00 коп. - расходы за проведение судебной экспертизы. В остальной части иска отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены частично (процент удовлетворяемости составил 28,95%) расходы по уплате государственной пошлине в размере 57 894 руб. 00 коп. относятся на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании расходов  по оплате  проведенных судебных экспертиз в размере 210 000 руб. 00 коп. (120 000 руб.  + 90 000 руб.), учитывая, что  заявленные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца следует взыскать 60 795 руб. 00 коп.

ФИО2 из федерального бюджета подлежит возврату  государственная пошлина в сумме  200 000 руб. 00 коп.;  с депозитного счета Арбитражного суда Оренбургской области -110 000 руб. 00 коп. (чеки-ордера от 05.11.2019, от 22.01.2020, от  16.03.2021).

Обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат»  из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме  48 726 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Отказ  общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» от встречного иска принять.

Производство по делу №А47-12042/2018 в части встречных исковых требований прекратить.

Исковые  требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат»  в пользу ФИО2  15 326 566 руб. 46 коп., из которых 11 336 000 руб. 00 коп. - действительная стоимость доли, 3 990 566 руб. 46 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 10.11.2023 по день фактического исполнения обязательств, а также 60 795 руб. 00 коп. - расходы за проведение судебной экспертизы. В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» в доход федерального бюджета государственную пошлину  в сумме 57 894 руб. 00 коп. 

ФИО19 Владимировичу  из федерального бюджета государственную пошлину в сумме  200 000 руб. 00 коп.

ФИО19 Владимировичу  с депозитного счета Арбитражного суда Оренбургской области 110 000 руб. 00 коп. (чеки-ордера от 05.11.2019, от 22.01.2020, от  16.03.2021).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат»  из федерального бюджета государственную пошлину в сумме  48 726 руб. 00 коп. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат»  с депозитного счета Арбитражного суда Оренбургской области 250 000 руб. 00 коп. (п/п от 09.10.2019 №9441).

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу  в порядке статей 319, 320 Арбитражного  процессуального   кодекса РФ после вступления решения в законную силу.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

 

Судья                                                                        Т.В. Калитанова