Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-7560/2023

г. Благовещенск

15 января 2024 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 15.01.2024. Резолютивная часть решения объявлена 26.12.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,  

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

ФИО2 (ИНН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о восстановлении в качестве участника общества с передачей доли в размере 50 % уставного капитала,

третьи лица: ФИО3 (ИНН 

<

***>); 

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

временный управляющий ООО «Угольная компания АмурДВ» ФИО4 (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5 по доверенности от 21.08.2023 № 28АА 1422999, паспорт; от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО6 по доверенности от 17.07.2023, паспорт; 

от третьих лиц не явились,  извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (ИНН 

<

***>)  (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (далее – ответчик, ООО «Угольная компания АмурДВ») о  восстановлении в качестве участника общества с передачей доли в размере 50 % уставного капитала. 

Требования основаны на отказе общества в выплате стоимости доли, мотивированном отсутствием финансовой возможности и законных оснований для выплаты в связи с наличием признаков несостоятельности (банкротства). Невозможность в силу закона выплаты стоимости влечет обязанность восстановить долю, принадлежавшую лицу.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, временный управляющий ФИО4.

В судебном заседании 26.12.2023 истец просил требования удовлетворить,  ссылался на законодательно установленную для общества обязанность, которая исполнена не была.

Третьи лица в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От временного управляющего поступил отзыв, в котором также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения Арбитражным судом Амурской области в рамках дела №А04-2389/2023 судебного акта о применении следующей процедуры банкротства в отношении ООО «Угольная компания «АмурДВ».

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. В отзыве ссылался на злоупотребление истцом правами, причинение убытков обществу, что исключает восстановление принадлежности доли. Настаивал на заявленном ранее ходатайстве о приостановлении производства по   спору до принятия окончательного судебного акта по делам № А04-6838/2023, А04-7022/2023, А04- 6838/2023, истребовании  в УМВД России по Амурской области   копий заявлений поданных ФИО2 на ФИО3,   подтверждающие волеизъявление истца именно на получение действительной стоимости доли в обществе.

Представитель истца представил копию заявления ФИО2 в УМВД России по Амурской области от 07.10.2023, которое было подано в электронном виде. Представитель пояснила, что второе заявление аналогичное по содержанию. То, что целью при подаче участником заявления о выходе из общества является получение действительной стоимости доли, является очевидным. Однако при наличии законодательных ограничений в выплате стоимости, связанных с наличием признаков банкротства, при указании на это в ответе заявителю, применяются специальные нормы о возможности и обязанности общества по заявлению участника восстановить его в правах на долю. Данное волеизъявление после получение ответа общества было направлено ФИО2 в установленные сроки. Однако действий со стороны общества не последовало, обязанность не исполнена.

Судом отклонено ходатайство ООО «Угольная компания «АмурДВ» об истребовании доказательств, поскольку копия заявления в УМВД России по Амурской области представлена истцом, даны пояснения о тождественности второго заявления,  существенного значения для  спора по заявленному предмету содержание всех обращений не имеет. Спор может быть разрешен по представленным сторонам доказательствам, существенные обстоятельства установлены судом.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" норма пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Институт приостановления дела направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, определение от 28.05.2020 № 1246-О, от 25.10.2018 № 2683-О), пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлен на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

При этом вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

При этом невозможность рассмотрения спора должна быть обусловлена установлением обстоятельств по другому делу, существенных для правильного рассмотрения настоящего спора.

Сама по себе связанность дел не является основанием для приостановления производства по делу.

В рамках дела А04-7805/2023 рассматриваются требования   ООО «Угольная компания АмурДВ»   к  ООО «Компания Импорт» о взыскании неосновательного обогащения 15 000 233,52 руб., процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 17.06.2020 по 24.08.2023 в размере 2 689 440,67 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства. 

В рамках дела №№ А04-7022/2023 рассматриваются требования   ООО «Угольная компания АмурДВ»   к ФИО2 о взыскании 35 522 778,80 руб., в том числе: убытков в виде реального ущерба в размере 30 936 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2020 по 31.07.2023 в размере 4 586 578, 80 руб., начиная с 01.08.2023 взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить по день фактического исполнения обязательства.

В рамках дела А04- 6838/2023 рассматриваются требования   ООО «Угольная компания АмурДВ» к ФИО2  о взыскании убытков в размере 387 410 рублей, об обязании передать документы общества.

Таким образом, предмет рассматриваемого спора и данных дел не является пересекающимся. Ответчик не обосновал невозможность самостоятельного установления всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего спора, не имеется.

Необоснованное приостановление производства по делу может привести к нарушению гарантированного статьей 6.1 АПК РФ права участников спора на судопроизводство в разумный срок.

Напротив, суд отмечает, что истец, не обладая статусом участника общества, не в полной мере имеет возможность реализовать свои права в рамках ст. 65 АПК РФ о предоставлении доказательств – документов общества о хозяйственной и бухгалтерской деятельности. 

По изложенным основаниям судом также отклонено ходатайство временного управляющего о приостановлении производства по делу до вынесения Арбитражным судом Амурской области в рамках дела №А04-2389/2023 судебного акта о применении следующей процедуры банкротства в отношении ООО «Угольная компания «АмурДВ».

Невозможность рассмотрения настоящего спора до введения (в случае обоснованности) следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, не подтверждена лицом, заявившим ходатайство, не установлена судом.

15.09.2023 от УФНС России по Амурской области поступил отзыв и документы. Налоговый орган в отзыве указа, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено  в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав позицию сторон, суд считает, что исковые требования  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и суд установил, что  изначально ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО7 являлись участниками ООО «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 % (номинальной стоимостью по10 000 руб. каждый). 

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 30.09.2019, ФИО3 стал участником общества с долей участия в 50%, а ФИО7 вышла из числа участников.

Согласно приказу № 8 от 22.02.2023 ФИО2 сложил полномочия генерального директора общества, приказ представлен в дело.

ФИО2 подал заявление от 02.03.2023 о выходе из  состава участников ООО «Угольная компания Амур ДВ», заявление зарегистрировано  02.03.2023 нотариусом ФИО8. Соответствующие изменения внесены в сведения об обществе в ЕГРЮЛ 10.03.2023.

07.06.2023 директор общества ФИО3 направил заявителю ФИО2 ответ о том, что не имеет возможности и правового обоснования для выплаты действительной стоимости доли, Отказ в выплате обоснован следующими, указанными обществом обстоятельствами.   В соответствии с абз. 4 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абз. 5 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В соответствии с Определением Арбитражного суда Амурской области от 30.03.2023 г. по делу №А04-2389/2023 судом принято к производству заявление ООО «ПримАмур ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Угольная компания Амур ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом). На текущий момент дело №А04-2389/2023 находится в производстве суда, очередное заседание назначено на 21.06.2023 г.

В соответствии с расчетом стоимость чистых активов ООО "Угольная компания АмурДВ" (ИНН 

<

***>) имеет отрицательную величину в связи со значительным размером кредиторской задолженности.

В связи с вышеизложенным, ООО "Угольная компания АмурДВ" (ИНН 

<

***>) не имеет финансовой возможности и не вправе (абз. 4 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) выплатить действительную стоимость доли в связи с выходом из состава участников.

По результатам рассмотрения настоящего обращения прошу сообщить обществу о принятых решениях в письменной форме.

ФИО2 в течение установленных трех месяцев сообщил обществу о принятом решении и обратился с заявлением от 02.08.2023 о восстановлении его в качестве участника ООО «Угольная компания АмурДВ» с передачей ему 50 % доли уставного капитала общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время ФИО3 принадлежат 100 % долей в уставном капитале общества (сведения внесены 25.08.2023). Изменения внесены в ходе рассмотрения настоящего спора.

В связи с тем, что требование истца  исполнено не было, он обратился в суд с указанными требованиями.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном данным Кодексом.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). 

Права и обязанности участников общества регламентированы ст. 8, 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В абзацах первом и втором подпункта «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14) разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Сторонами не отрицались обстоятельства подачи ФИО2 заявления от 02.03.2023 о выходе из  состава участников ООО «Угольная компания Амур ДВ».

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны.

Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой (статья 153, пункт 2 статьи 154 ГК РФ; Закон № 14-ФЗ), поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149 по делу N А40-126230/2013).

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные Закона № 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ  доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Вместе с тем, в силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В таких случаях общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый п. 8 ст. 23 № 14-ФЗ).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

ФИО2 подал заявление  о выходе из  состава участников общества 02.03.2023, и после получения ответа от 07.06.2023, обосновывающего невозможность выплаты доли в силу ограничений по закону (абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), направил волеизъявление о восстановлении его в качестве участника общества -   02.08.2023.

Согласно пункту 7.3. Устава общества, утвержденного единственным участником от 23.09.2019 ФИО2, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

В соответствии с положениями устава общества действительная стоимость доли должна была быть выплачена в течение 6 месяцев, однако таковая выплата не была произведена. 

07.06.2023 директор общества ФИО3 направил направил заявителю ФИО2 ответ о том, что не имеет возможности и правового обоснования для выплаты действительной стоимости доли, Отказ в выплате обоснован следующими, указанными обществом обстоятельствами.   В соответствии с абз. 4 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абз. 5 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В соответствии с Определением Арбитражного суда Амурской области от 30.03.2023  по делу №А04-2389/2023 судом принято к производству заявление ООО «ПримАмур ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Угольная компания Амур ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом). На текущий момент дело №А04-2389/2023 находится в производстве суда, очередное заседание назначено на 21.06.2023.

В соответствии с расчетом стоимость чистых активов ООО "Угольная компания АмурДВ" (ИНН 

<

***>) имеет отрицательную величину в связи со значительным размером кредиторской задолженности.

В связи с вышеизложенным, ООО "Угольная компания АмурДВ" (ИНН 

<

***>) не имеет финансовой возможности и не вправе (абз. 4 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) выплатить действительную стоимость доли в связи с выходом из состава участников.

По результатам рассмотрения настоящего обращения просил сообщить обществу о принятых решениях в письменной форме.

Таким образом, ООО "Угольная компания АмурДВ" предоставило ФИО2 право выразить волю по вопросу восстановления его как участника общества.

ФИО2 воспользовался правом, которому корреспондирует обязанность общества восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества, направил соответствующее заявление 02.08.2023.

Следовательно, изменение правовых последствий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, при выходе участника из общества, осуществлено не в одностороннем порядке. Как со стороны ООО "Угольная компания АмурДВ" выражено намерение применения  абз. 4, 5 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и со стороны заявителя ФИО2 подтверждено право и выражена воля на восстановление его как участника общества.

В ходе судебного разбирательства ответчик с требованиями не согласился, указав на злоупотребление истцом правами, в связи с тем, что истцом причинены убытки обществу. В обоснование причинения убытков обществу привел номера  дел А04-7805/2023, А04-7022/2023, А04- 6838/2023.

По состоянию на 26.12.2023 дела №№ А04-7805/2023, А04-7022/2023, А04- 6838/2023 не рассмотрены, в связи с чем в силу ст. 69 АПК РФ не могут положены в основу доказательств. Кроме того, имущественная ответственность ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа в обществе не может исключать действие законодательных положений в отношении его прав в качестве участника, обязанность общества в отношении участников также не определяется наличием/отсутствием у них трудовых отношений с обществом. В связи с чем, представленные платежные поручения не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора о правах участника.

Также в рамках дела  Арбитражного суда Амурской области   № А04-2389/2023 в отношении общества подано заявление о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Амурской области  от 14.11.2023 по делу №А04-2389/2023 в отношении ООО «Угольная компания Амур ДВ»  введена процедура наблюдения сроком до 05.02.2024,  временным управляющим утвержден  ФИО4 Следовательно, законодатель установленные ограничения для выплаты стоимости доли подтверждены материалами дела.

Довод о недобросовестном поведении истца исследован судом и отклонен, поскольку выплата действительной стоимости доли не представлялась возможной в силу закона, при подтверждении возникновения у общества признаков неплатежеспособности.

Обе стороны спора в переписке выражали осознание наступления последствий абз. 4, 5 ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ФИО3  как оставшийся участник общества не мог не осознавать, что на обществе лежит обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, об имеющихся ограничениях при выплате.

Суд соглашается, что невыплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества, а предоставляет ему право при наличии предусмотренных законом обстоятельств и в установленный в законе срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

В данном случае восстановление участника не осуществлялось автоматически, таким правом воспользовались обе стороны спора: общество – указав ФИО2 на данную возможность и предоставив право принять соответствующее решение; ФИО2 – направив волеизъявление на восстановление прав в установленный срок.

Восстановление в правах участника является следствием законодательного запрета на выплату действительной стоимости доли, установленного в интересах кредиторов, а не бывшего участника при наличии признаков банкротства у общества.

Факт невыплаты обществом доли, принадлежавшей ФИО2, ответчиком не оспаривается,  при этом, предусмотренная Законом № 14-ФЗ процедура перераспределения доли вышедшего участника общества произведена уже в ходе настоящего судебного разбирательства, по данным ЕГРЮЛ ФИО3 принадлежит  100% долей уставного капитала (20 000 руб.) с 25.08.2023.  С учетом осведомленности ФИО3  как о волеизъявлении ФИО2 на восстановление статуса участника, так и об обязанности общества, подобное поведение оставшегося участника не отвечает принципам добросовестности, поскольку по общему правилу оно должно учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей, в том числе в получении необходимой информации.

Доводы ответчика о том, что единственная воля истца была направлена на получение стоимости доли, опровергаются последовательным поведением обеих сторон и представленными доказательствами. С очевидностью, после возникновения в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, воля ФИО2 при подаче заявления о выходе из общества была направлена на получение действительной стоимости доли. Однако после получения ответа общества и указания на признаки банкротства у общества, разумным и добросовестным проявлением воли явилось заявление о восстановлении ФИО2 в правах участника. Присутствуя сам в ходе разбирательства, ФИО2 приводил доводы о возможности восстановления платежеспособности общества и необходимости для этого доступа к сделкам и документации, которые общество обязано было восстановить ему, признав ограничения в выплате. 

Истец в результате лишен возможности участвовать в деятельности общества, в том числе, получать информацию о его финансово-хозяйственной деятельности.

Заявление ФИО2 в УМВД России по Амурской области от 07.10.2023 касается сообщения о преступлении по ч. 1 ст. 201 УК РФ - злоупотребление полномочиями в действиях ФИО3, что подтверждает наличие в обществе корпоративного конфликта.

При этом  ФИО2, не имея статуса участника общества, и доступа к документации ограничен в большей части в возможности представлять какие-либо доказательства в обоснование своей позиции по спору  в рамках дел №№ А04-7805/2023, А04-7022/2023, А04-6838/2023 о взыскании с него в пользу общества убытков.

Кроме того, полагая, что ответчик (общество) не вправе выплачивать истцу действительную стоимость доли уставного капитала в требуемом размере, общество не доказало, что предприняло меры, направленные на восстановление прав и законных интересов истца в порядке абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в виде возврата доли уставного капитала, перешедших к обществу.

В такой ситуации  суд признал за ФИО2 право на  восстановление статуса участника корпорации, иск подлежит удовлетворению. 

Госпошлина по иску в силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 6000 руб. и уплачена по чеку-ордеру от 16.08.2023 (операция № 4973).

В связи с удовлетворением иска расходы  по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить. 

Восстановить ФИО2 (ИНН 

<

***>) взыскать в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), передав ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                               М.В. Сутырина