ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75898/2023

26 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2699/2024) общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу № А56-75898/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по первоначальному иску

общества с ограниченной ответственностью «ЗД Проект»

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа»

о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование займом,

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗД Проект»

о признании недействительным договора займа,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗД Проект» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее – ответчик, Центр) о взыскании 4 289 800 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 15.02.2022 № 3Д/22/01-2 и 435 121 руб. 44 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.05.2023.

В порядке статьи 132 АПК РФ судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление Центра о признании недействительным договора займа от 15.02.2022 № 3Д/22/01-2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с Центра в пользу Общества взыскано 4 289 800 руб. задолженности, 435 121 руб. 44 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.05.2023 и 46 625 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Центр, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.

В обоснование апелляционной жалобы Центр указал, что заключенный сторонами договор займа №ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 является сделкой с заинтересованностью, при ее совершении допущено злоупотребление правом и данной сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы ответчика, так как совершение данной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для ответчика в виде убытков Центра.

Также податель жалобы указал, что Общество знало и должно было знать о явном ущербе для Центра в результате заключения указанного договора займа, при том, что сделка совершена при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами Центра.

11.03.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также Обществом представлен проект судебного акта.

В судебном заседании представитель Центра доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (заимодавец) и Центром (заемщик) был заключен договор займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 (далее - Договор), в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику заем в размере 5 000 000 руб. на следующих условиях:

- срок займа до 15.08.2022 включительно;

- процент за пользование займом - 10 % (десять процентов) годовых;

- возврат суммы займа и процентов по нему осуществляется заемщиком после окончания срока займа. При этом, досрочный возврат суммы займа и процентов по нему допускается по желанию заемщика с согласия заимодавца.

На основании Договора истец платежным поручением № 41 от 15.02.2022 перечислил ответчику 5 000 000 руб.

На момент окончания пользования займом (15.08.2022), с учетом частичного досрочного погашения со стороны заемщика, как основной суммы займа, так и начисленных по Договору процентов, задолженность заемщика составила:

- 4 289 800 руб основного долга по Договору;

- 135 463,29 руб. по выплате процентов по займу.

После окончания предусмотренного Договором срока возврата займа (15.08.2022) от заемщика поступила выплата в размере 40 000 руб. по платежному поручению № 684 от 25.08.2022, которая с учетом положений ст. 319 ГК РФ, а также информации, содержавшейся в графе «назначение платежа» указанного платежного поручения, была зачтена заимодавцем в счет задолженности по уплате процентов по займу.

С целью урегулирования возникшего спора истец направил ответчику претензию от 27.06.2023 с требованием осуществить оплату задолженности по Договору.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и в обоснование встречного иска, Центр указал, что Договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО4 являлся генеральным директором Общества и одновременно генеральным директором и единственным участником Центра, и заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и в ущерб Центру. При этом о наличии явного ущерба, по мнению ответчика, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях: короткий срок предоставления займа (6 месяцев) и размер процентов - 10% годовых.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факты предоставления истцом ответчику займа по Договору, а также наличие у Центра задолженности по займу в сумме 4 289 800 руб., а также процентов за пользование займом в размере 435 121,44 руб. (по состоянию на 31.05.2023) подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку доказательств своевременного возврата займа и уплаты процентов по займу ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Общества по первоначальному иску в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из разъяснения, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии такового ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заемные средства в размере 5 000 000 руб. были фактически получены Центром, при этом доказательств совершения оспариваемой следки в ущерб Центру ответчиком не представлено.

На дату заключения Договора ключевая ставка, утвержденная ЦБ РФ, составляла 9.5% годовых, таким образом, ставка за пользование заемными средствами по Договору займа в 10% годовых не является невыгодным условием.

Доводы о том, что Центр несет дополнительные расходы по обслуживанию иных займов правомерно, отклонены судом первой инстанции как не имеющие отношения к настоящему спору.

Кроме того, относительно экономической целесообразности заключения сделки (Договора) Обществом представлены мотивированные пояснения, не опровергнутые Центром, о том, что по состоянию на 15.02.2022 на стороне Центра образовалась существенная кредиторская задолженность (более 23 000 000 руб.) перед поставщиками, погасить которую (большую ее часть) требовалось незамедлительно во избежание негативных последствий для текущей деятельности Центра.

Также к концу февраля 2022 - началу марта 2022 года данная задолженность должна была значительно увеличиться за счет начисленной заработной платы, налогов и обязательных платежей во внебюджетные фонды, арендной платы, при этом собственных денежных средств для погашения задолженности и предстоящих обязательных платежей в необходимом размере у Центра не имелось, согласно прилагаемой аналитике счета 51, на 15.02.2022 на счетах Центра (начальное сальдо) имелось 18 183 707,49 руб., при том, что подавляющее количество денежных средств Центра (18 168 661,06 рублей) представляло собой авансовые средства, полученные в рамках госконтракта и находившиеся на лицевом счете Центра, открытом в территориальном органе федерального казначейства РФ, что не позволяло Центру распоряжаться указанными денежными средствами самостоятельно и без ограничений. 

В этой связи было принято решение, что оставшуюся кредиторскую задолженность, а также текущие расходы следует погасить посредством привлечения заемных средств, в связи с чем между сторонами был заключен оспариваемый Договор займа.

Таким образом, получение заемных средств позволило Центру не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, таких как увеличение производственных затрат, потерю сотрудников, не согласных терпеть задержки в выплате заработной платы, расторжение контрактов с подрядчиками и обслуживающими организациями, штрафы и пени по имеющимся контрактам, налогам и обязательным взносам, срыв сроков производства по госконтрактам, подрыв деловой репутации и пр.; не приостанавливать свою хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства по заключенным госконтрактам.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, которые не были опровергнуты Центром при рассмотрении дела в суде первой инстанции, основания для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания Договора недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу № А56-75898/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев