АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43/2025

Дело № А65-21116/2024

г. Казань

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» - ФИО1, доверенность от 11.12.2023,

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, доверенность от 09.12.2022,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Транскапиталбанк»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 01.10.2024, дополнительное определение от 29.10.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024

по делу № А65-21116/2024

по заявлению публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» об установлении сальдирования встречных обязательств на сумму 12 526 399,93 руб. по состоянию на 18.06.2024 следующим образом: считать погашенными требования публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» к акционерному обществу «Автоградбанк» в размере 12 526 399,93 руб., внести изменения в реестр требований кредиторов акционерного общества «Автоградбанк» путем уменьшения размера требований публичного акционерного общества «Транскапиталбанк»  включенных в третью очередь реестра требований на основании уведомления АСВ от 23.07.2024 до 36 781,51 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о ликвидации акционерного общества "Автоградбанк" возложении обязанности ликвидатора на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2024 суд решил ликвидировать кредитную организацию акционерное общество "Автоградбанк", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ликвидатором кредитной организации акционерное общество "Автоградбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - ГК АСВ). Установлен срок ликвидации кредитной организации - 12 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В рамках дела о ликвидации акционерного общества "Автоградбанк" (далее - АО "Автоградбанк") поступило заявление публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» (далее - ТКБ БАНК ПАО, Кредитор) о разрешении разногласий об установлении сальдирования встречных обязательств на сумму 12 526 399,93 руб. по состоянию на 18.06.2024 следующим образом: считать погашенными требования ТКБ БАНК ПАО к АО "Автоградбанк" в размере 12 526 399,93 руб., внести изменения в реестр требований кредиторов АО "Автоградбанк" путем уменьшения размера требований ТКБ БАНК ПАО, включенных в третью очередь реестра требований на основании уведомления АСВ от 23.07.2024, до 36 781,51 руб.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 01.10.2024 заявление удовлетворил, установить сальдирование встречных обязательств на сумму 12 526 399,93 руб. по состоянию на 18.06.2024 следующим образом:

- считать погашенными требования Публичного акционерного общества "Транскапиталбанк", г. Москва к Акционерному обществу "Автоградбанк", г. Набережные Челны в размере 12 526 399,93 руб.,

- внести изменения в реестр требований кредиторов Акционерного общества "Автоградбанк", г. Набережные Челны путем уменьшения размера требований Публичного акционерного общества "Транскапиталбанк", г. Москва, включенных в третью очередь реестра требований до 36 781,51 руб.

Дополнительным определением от 29.10.2024 судом первой инстанции распределены судебные расходы за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 определение Арбитражного Республики Татарстан от 01.10.2024 по делу N А65-21116/2024 и дополнительное определение от 29.10.2024 отменены. Принят новый судебный акт.

В удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" отказано.

С публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" в пользу ликвидатора АО "Авторградбанка" ГК "Агентство по страхованию вкладов" взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк" из федерального бюджета возвращены 183 руб. 91 коп. излишне оплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым постановлением, ПАО "Транскапиталбанк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ПАО «Транскапиталбанк» доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ликвидатора АО "Авторградбанка" ГК "Агентство по страхованию вкладов" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.06.2024 Приказами Центрального Банка Российской Федерации N ОД-947, ОД-948 с 17.06.2024 у АО "Автоградбанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, функции временной администрации по управлению кредитной организацией возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК АСВ).

Между ТКБ БАНК ПАО и АО "Автоградбанк" были заключены договоры об открытии и ведении корреспондентского счета N 478 от 10.11.2023, N 446 от 20.10.2023, N 447 от 20.10.2023, N 468 от 02.11.2023 (далее - Договор счета).

Общий размер денежных средств составил 12 526 399,93 руб. по курсу ЦБ РФ на 18.06.2024, что подтверждается соответствующими выписками по счетам и справкой по размеру требований ТКБ БАНК ПАО.

Между ТКБ БАНК ПАО и АО "Автоградбанк" также было заключено Генеральное соглашение о проведении конверсионных операций на межбанковском рынке N 448 от 20.10.2023, определяющее порядок и условия заключения и исполнения сделок.

Согласно пункту 2.1.10 Генерального соглашения сделка - договор, по которому одна Сторона обязуется купить у другой стороны сумму в одной валюте и продать другой стороне сумму в другой валюте на условиях, согласованных сторонами, с осуществлением обеими сторонами переводов указанных сумм в дату валютирования, наступающие не позднее второго рабочего дня, следующего за датой сделки.

В соответствии с пунктом 4 Генерального соглашения существенными условиями межбанковского кредита (далее - МБК) являются:

- сумма и валюта МБК;

- вид сделки;

- процентная ставки и сроки уплаты процентов за пользование МБК;

- срок МБК - начальная и конечная даты валютирования.

14 июня 2024 года АО "Автограбанк" предоставило ТКБ БАНК ПАО денежные средства в размере 400 000 000,00 руб. в соответствии с условиями МБК: срок возврата - 17.06.2024, процентная ставка - 15,5%.

Таким образом, на 17.06.2024 у ТКБ БАНК ПАО имелось обязательство по возврату МБК денежных средств в размере 400 000 000,00 руб. (основной долг) и 677 595,63 руб. (проценты).

Обосновывая заявленные требования, ТКБ БАНК ПАО заявил, что к 17.06.2024 у сторон сформировались встречные однородные обязательства, вытекающие из Договоров счета и МБК, а именно требование АО "Автоградбанк" к ТКБ БАНК ПАО по МБК составляло 400 677 595,63 руб., требование ТКБ БАНК ПАО к АО "Автоградбанк" составляло 12 526 399,93 руб.

18 июня 2024 года денежные средства в размере 388 151 195,70 были перечислены ТКБ БАНК ПАО в адрес АО "Автоградбанк", что подтверждается платежным поручением N 109370 от 18.06.2024.

15 июля 2024 года в адрес ТКБ БАНК ПАО поступила претензия ГК АСВ с указанием на недопустимость проведения зачета и требованием погашения задолженности по МБК в размере 12 574 143,98 руб.

29 июля 2024 года в адрес ТКБ БАНК ПАО поступило уведомление ГК АСВ об установлении требований ТКБ БАНК ПАО в размере 12 563 181,44 руб.

ТКБ БАНК ПАО, не согласившись с результатами рассмотрения ГК АСВ заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, суд первой инстанции сослался на позицию Верховного Суда Российской Федерации о сальдировании взаимных требований, изложенную в определениях ВС РФ от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 20.12.2019 N 11-КГ19-22, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.01.2018                      N 304-ЭС17-14946.

Суд с первой инстанции, в частности, указал, что Кредитор к правоотношениям, сложившимся между сторонами, обосновано применяет положения о сальдировании встречных обязательств, поскольку в настоящем случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения в связи с чем обязательства ТКБ БАНК ПАО перед АО "Автоградбанк" по МБК, обосновано сальдированы на сумму 12 526 399,93 руб.

Завершающее сальдо в рамках взаимоотношений сторон по МБК и Договорам счета представляет собой обязательство АО "Автоградбанк" в пользу ТКБ БАНК ПАО в размере 36 781,51 руб.

Повторно рассмотрев спор, апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился.

Как установил суд апелляционной инстанции, 17.06.2024 у ТКБ БАНК ПАО и АО "Автоградбанк" сформировались встречные обязательства:

- обязательство ТКБ БАНК ПАО перед АО "Автоградбанк" по Генеральному соглашению о проведении конверсионных операций на межбанковском рынке N 448 от 20.10.2023 в размере 400 677 595,63 руб. 18.06.2024 денежные средства в размере 388 151 195,70 были перечислены ТКБ БАНК ПАО в адрес АО "Автоградбанк", что подтверждается платежным поручением N 109370 от 18.06.2024. Остаток размера задолженности по Генеральному соглашению составил 12 526 399,93 руб.

- обязательство АО "Автоградбанк" перед ТКБ БАНК ПАО по договорам об открытии и ведении корреспондентского счета N 478 от 10.11.2023, N 446 от 20.10.2023, N 447 от 20.10.2023, N 468 от 02.11.2023 в размере 12 563 181,44 руб.

На основании договоров об открытии и ведении корреспондентского счета N 478 от 10.11.2023, N 446 от 20.10.2023, N 447 от 20.10.2023, N 468 от 02.11.2023 ТКБ БАНК ПАО открыты 4 корреспондентских счета в АО "Автоградбанк", 3 из которых открыты в иностранной валюте.

Общий остаток денежных средств на дату отзыва лицензии у АО "Автоградбанк" составил 12 526 399,93 руб. по курсу Банка России.

Помимо указанных договоров, ТКБ БАНК ПАО и АО "Автоградбанк" заключили Генеральное соглашение о проведении конверсионных операций на межбанковском рынке N 448 от 20.10.2023 (далее - Соглашение), определяющее порядок и условия заключения и исполнения сделок.

14 июня 2024 года на основании Соглашения через корреспондентский счет, открытый в Банке России (счет N 30101810622029205878), АО "Автоградбанк" предоставило ТКБ БАНК ПАО денежные средства в размере 400 000 000,00 руб. в соответствии с условиями: срок возврата - 17.06.2024, процентная ставка - 15,5%.

18 июня 2024 года  ТКБ БАНК ПАО через корреспондентский счет, открытый в Банке России (счет N 30101810800000000388) перечислил АО "Автоградбанк" в счет погашения кредита денежные средства в размере 388 151 195,70 руб., заявив неправомерный односторонний зачет на сумму остатка денежных средств (12 526 399,93 руб.) на корреспондентских счетах в АО "Автоградбанк". При этом, 20.06.2024 ТКБ БАНК ПАО направил заявление об установлении в реестре требований кредиторов АО "Автоградбанк" на указанную сумму.

Уведомлением Временной администрации АО "Автоградбанк" от 23.07.2024 требование ТКБ БАНК ПАО установлено в реестре требований кредиторов в составе третьей очереди в размере 12 563 181,44 руб.

Установив изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что само по себе наличие встречных однородных обязательств сторон основанием для вывода о возможности их сальдирования не является.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования сторон, возникли на основании заключенных договоров, договора не носят взаимосвязанный характер, так как использовались сторонами для разных целей, в частности, открытые в АО "Автоградбанк" корреспондентские счета, в том числе в валюте иностранных государств, не предназначались и для целей обслуживания кредитных, не использовались ТКБ БАНК ПАО для целей исполнения кредитных обязательств перед АО "Автоградбанк".

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отменил судебный акт первой инстанции и отказал в удовлетворении требований. 

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

По общему правилу (абзац 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 и др.).

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в указанных определениях, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в такой ситуации не возникают встречные обязательства, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении (прекращении) договора.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

Направление соответствующего заявления не препятствует квалификации складывающихся между ними отношений как сальдирования, поскольку оно фактически происходит ранее подписания указанного заявления.

Важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от классического зачета, является автоматический характер сальдирования.

Это значит, что встречные обязательства сторон вычитаются друг из друга без необходимости особого волеизъявления сторон в силу ранее заключенного договора.

В связи с этим сальдирование не считается самостоятельной сделкой (а считается лишь сверкой расчетов), что и исключает возможность признания его недействительным ввиду преференциальности.

При этом в соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241) факт нахождения одной из сторон сделки в процедуре банкротства (ликвидации) не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции ограничился формальным подходом и исходил из того, что требования сторон, возникшие на основании заключенных договоров, не носят взаимосвязанный характер, так как использовались сторонами для разных целей.

Вместе с тем, отсутствие в договорах непосредственных условий, подтверждающих взаимосвязь, не свидетельствует о принципиальном отсутствии такой связи в отношениях сторон (кредитных организаций) взаимодействовавших в рамках заключенных договоров.

Так, Банком в качестве доводов подтверждающих взаимосвязанность заключенных договоров отмечалось, что во всех договорах корреспондентского счета сторонами в пункте 4.4.2 предусмотрено право АО «Автоградбанк» списывать без распоряжения ТКБ БАНК денежные средства со счета в оплату погашения денежных обязательств Респондента перед Корреспондентом по любым договорам, заключенным между сторонами, а также в иных случаях. 

Генеральное соглашение о проведении конверсионных операций на межбанковском рынке и договоры корреспондентского счета № 446 и № 447 заключены в одну дату – 20.10.2023. Договор № 478 и № 468 спустя 7 и 12 рабочих дней соответственно. 

Кроме того, Банк обращал внимание, что в пункте 5.9.2 МБК прямо указано, что АО «Автоградбанк» вправе осуществить списание денежных средств с корреспондентских счетов ТКБ БАНК ПАО, открытых у АО «Автоградбанк» (а) суммы такого платежа и (б) процентов, начисленных в соответствии с условиями Соглашения, без дополнительного распоряжения. ТКБ БАНК ПАО дает согласие (акцепт) на списание денежных средств с корреспондентских счетов ТКБ БАНК ПАО, открытых у АО «Автоградбанк», сумм, причитающихся АО «Автоградбанк» от ТКБ БАНК ПАО. 

Таким образом, сторонами изначально были объединены расчеты, установлена воля на достижение единой хозяйственной цели при заключении МБК и Договоров счета. 

Следовательно, при возникновении задолженности ТКБ БАНК ПАО перед АО «Автоградбанк» по исполнению своих обязательств по МБК, АО «Автоградбанк» списал бы денежные средства со всех корреспондентских счетов ТКБ БАНК ПАО вне зависимости от того в какой валюте они открыты в пределах имеющегося остатка. 

Таким образом, в настоящем случае, по мнению Банка, осуществлено сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения). 

Так же заявителем в качестве доводов, подтверждающих взаимосвязь, обращалось внимание на возврат денежных средств в размере 388 151 195,70 руб. (сумм за исключением сальдированных).

Указанные довод заявителя с учетом формирующейся судебной практики оценки суда апелляционной инстанции не получили.

В тоже время, суд округа не может согласиться с судом первой инстанции не осуществившим проверку доводов о возможном взаимосвязанном характере договоров.

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958.

Суд кассационной инстанции считает, что суды, рассматривая спор, не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, выводы в этой части являются преждевременными, в связи с чем, судебные акты в соответствующей части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не может устанавливать и исследовать вышеназванные обстоятельства, заявленные участниками спора доводы и возражения и давать им правовую оценку, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 01.10.2024, дополнительное определение от 29.10.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А65-21116/2024 отменить. 

Дело № А65-21116/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                     А.Р. Кашапов

Судьи                                                                      Н.Ю. Мельникова 

                                                                                       М.А. Савкина