АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33938/2018

г. Краснодар

11 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022  года

 Полный текст постановления изготовлен  11 июля 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Сапожонковой А.А., и участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 18.04.2022), в отсутствие истцов: ФИО2, ФИО3, ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А53-33938/2018, установил следующее.  

ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием к ООО «Аксайский подводник» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 17 604 810 рублей 66 копеек (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-33938/2018. 

ФИО3 обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 602 058 рублей (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-36062/2018. 

ФИО4 обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 602 058 рублей (уточненные требования). Делу присвоен номер А53-36063/2018. 

Дела № А53-33938/2018, А53-36062/2018 и А53-36063/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-33938/2018. 

Решением суда от 02.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2019, ходатайства об изменении исковых требований удовлетворены. С общества в пользу ФИО2 взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 77 620 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 29 306 рублей 98 копеек судебных расходов по оплате услуг эксперта. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 25 536 рублей государственной пошлины. С общества в пользу ФИО3 взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 73 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 20 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта. С общества в пользу Рыбака Г.А. взыскано 13 615 821 рубль 09 копеек задолженности, 73 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 20 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг эксперта. С общества в федеральный бюджет взыскано 36 326 рублей 64 копейки государственной пошлины. 

Определением суда от 02.07.2019 исправлена опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения суда от 02.07.2019. Абзац третий резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу ФИО2 задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 464 рубля 48 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 23 993 рубля, итого – 13 687 279 рублей». Исключен абзац четвертый. Абзац пятый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу ФИО3 задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 667 рублей 30 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 16 864 рубля 70 копеек, итого – 13 674 363 рубля». Абзац шестой резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу Рыбака Г.А. задолженность в размере 13 615 821 рубль 09 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 667 рублей 30 копеек, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 16 864 рубля 70 копеек, итого – 13 674 363 рубля». Абзац седьмой резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 124 044 рубля». 

Определением суда от 16.09.2019 исправлена опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения суда по делу № А53-33938/2018. Добавлен  в резолютивную часть решения суда от 02.07.2019 абзац следующего содержания: «В удовлетворении остальной части иска отказать». 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу и находящееся у него или других лиц, в том числе на денежные средства, находящиеся на банковских счетах, и которые будут поступать на банковские счета, в пределах невыплаченной ответчиком суммы денежных средств в размере 12 193 467 рублей 69 копеек, а также запрета МИФНС России № 26 по Ростовской области осуществлять в отношении общества регистрационные действия, связанные с процедурой ликвидации, вносить запись о государственной регистрации ликвидации общества, а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2019 по делу № А53-33938/2018. 

Определением суда от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.03.2022 и кассационного суда от 04.05.2022, удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер.

24 февраля 2022 общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 18.02.2022. Кроме того, обществом подано ходатайство о разъяснении исполнения определения от 18.02.2022.

Определением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2022, в удовлетворении заявления общества об отмене обеспечительных мер и о разъяснении порядка исполнения определения суда от 18.02.2022 отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить требование о принятии обеспечительных мер. Заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры препятствуют  удовлетворению требований иных кредиторов общества. Из-за наложения ареста на расчетные счета предприятия, в связи с возбуждением исполнительных производств по исполнительным листам ФИО2 стало невозможным проводить оплату по сделкам, заключенным на обеспечение выполнения договорных обязательств.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

На основании части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указано, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, указанными в части 2 статьи 90 Кодекса (пункт 10 постановления № 55).

Таким образом, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд оценивает, каким образом требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера послужит фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В пункте 10 постановления № 55 указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 97 Кодекса обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пункте 22 постановления № 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Кодекса), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Суды установили, что предметом заявленного иска является взыскание задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, то есть спор носит корпоративный характер.

В соответствии со статьей 225.6 Кодекса, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена запись от 19.01.2022.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса доводы, изложенные в заявлении об отмене обеспечения иска, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им, не нарушают баланса интересов сторон спора, не нарушают публичные интересы и интересы третьих лиц и направлены на обеспечение реализации судебного акта. В свою очередь, непринятие обеспечительных мер, с учетом правового характера притязаний истца и положения статей 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем, если таковой будет постановлен.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суды обоснованно исходили из того, что обстоятельства, с которыми связана необходимость применения судом обеспечительных мер, не отпали. При этом правомерно указали, что обеспечительные меры не подлежат отмене, так как сохраняют status quo между сторонами и служат соблюдению баланса их интересов.

Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Учитывая изложенное, а также в целях сохранения баланса интересов заинтересованных сторон, суды правомерно посчитали заявление об отмене обеспечительных мер не подлежащим удовлетворению, поскольку обеспечительные меры фактически направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба и являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта.

Отказывая в разъяснении судебного акта, суды правильно исходили из того, что определение от 18.02.2022 не содержит неясностей и неопределенностей, уяснение которых вызывает трудности в его понимании и исполнении. 

Разъяснение судебного акта возможно при наличии в нем неопределенности, допускающей его неоднозначное толкование и препятствующей его исполнению, является одним из способов устранения его недостатков и производится в случае неясности, противоречивости и нечеткости судебного акта, заключается в более полном и ясном изложении тех его частей, понимание которых вызывает затруднение и осуществляется путем восполнения текста судебного акта за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда. 

Между тем такие обстоятельства отсутствуют.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А53-33938/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                   Е.И. Афонина 

Судьи                                                                                                                 В.В. Аваряскин

                                                                                                                            О.Л. Рассказов