ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-7342/2015

г. Воронеж

14 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 сентября 2017 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

 

при участии:

от ООО «АгроСорос Трейд»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 18.05.2017;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «АгроЛига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 по делу №А14-7342/2015 (судья Коновкина Т.М.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «АгроЛига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 к ООО «АгроСорос Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: ООО «Держава» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «СТАТУС-АГРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2015 в отношении ООО «АгроЛига» (далее также – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 18.11.2015 ООО «АгроЛига» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО4

Определением суда от 17.12.2015 ФИО4 утвержден конкурсным управляющим ООО «АгроЛига».

Определением суда от 02.06.2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2016 конкурсным управляющим ООО «АгроЛига» утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «АгроЛига» ФИО3 (далее – заявитель) 25.08.2016 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ООО «АгроСорос Трейд» (далее также – ответчик), в котором просил признать недействительными:

- договор уступки прав требования №1 от 12.02.2014, заключенный между ООО «АгроЛига» и ООО «АгроСорос Трейд»;

- договор уступки прав требования №2 от 12.02.2014, заключенный между ООО «АгроЛига» и ООО «АгроСорос Трейд»;

 и применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2016 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Держава», а определением суда от 15.11.2016 – ООО «СТАТУС-АГРО».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «АгроЛига» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «АгроСорос Трейд» доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в споре, в  судебное заседание не явились.

Поступившее в материалы дела ходатайство конкурсного управляющего ООО «АгроЛига» ФИО3 об отложении судебного разбирательства по причине болезни рассмотрено и отклонено судебной коллегией (с учетом возражения представителя ООО «АгроСорос Трейд») в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, а также непредставлением доказательств в обоснование заявленного ходатайства. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.02.2014 между ООО «АгроЛига» (цедент) и ООО «АгроСорос Трейд» (цессионарий) был заключен договор №1 уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО «Держава» 19 009 465   руб.   07   коп.   основного   долга   по   договору   №31/01/13-1   от 31.01.2013.

Пунктом 2.4 договора цессии предусмотрено, что за уступку права требования к должнику цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 1 900 000 руб.

Цедент по акту приема передачи от 12.02.2014 передал цессионарию документы, подтверждающие задолженность, в том числе текст договора №31/01/13-1 от 31.01.2013 и товарные накладные на поставку товара.

Кроме того, 12.02.2014 между ООО «АгроЛига» (цедент) и ООО «АгроСорос Трейд» (цессионарий) был заключен договор №2 уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО «Держава» 44 022 евро основного долга по договору №29/04/13 от 29.04.2013.

Пунктом 2.4 договора цессии предусмотрено, что за уступку права требования к должнику цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 190 000 руб.

По акту приема передачи от 12.02.2014 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие задолженность, в том числе текст договора №29/04/13 от 29.04.2013 и товарную накладную на поставку товара.

В соответствии с актами взаиморасчетов №1 от 12.02.2014, №2 от 12.02.2014 цедент и цессионарий произвели зачет встречных однородных требований в отношении задолженности ООО «АгроСорос Трейд» перед ООО «АгроЛига» по вышеуказанным договорам цессии в счет частичного погашения задолженности ООО «АгроЛига» перед ООО «АгроСорос Трейд» за поставленный по договору №4732-004 от 29.01.2013 товар, о чем указано в решении Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу №А14-13161/2014, принятом по иску ООО «АгроСорос Трейд» к ООО «АгроЛига».

Ссылаясь на то, что договоры уступки прав требования №1 от 12.02.2014, №2 от 12.02.2014, заключенные между ООО «АгроЛига» и ООО «АгроСорос Трейд», совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их заключения причинен вред имущественным правам кредиторам, при этом другая сторона сделок знала или должна была знать о данной цели; на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделки заключены на сумму, превышающую двадцать процентов от балансовой стоимости активов должника; и совершены в период подозрительности, в связи с чем являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 1.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным         правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства,  пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник формально отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись просроченные денежные обязательства перед ФИО5, требования которого затем были включены в реестр требований кредиторов ООО «АгроЛига».

Вместе с тем, согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае конкурсным управляющим не представлены достаточные доказательства того, что ООО «АгроСорос Трейд» было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Судом первой инстанции верно отклонены ссылки конкурсного управляющего на то, что эту информацию ООО «АгроСорос Трейд» могло получить из бухгалтерских балансов должника за 2012 и 2013 год,  поскольку из данных балансов не усматривается очевидный факт наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, поскольку согласно этим балансам активы должника превышают его пассивы.

Доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «АгроСорос Трейд» было уведомлено о наличии просроченной задолженности ООО «АгроЛига» перед ФИО5 по договору займа в материалах дела также отсутствуют.

Кредиторская задолженность иных кредиторов, помимо ФИО5, а также уполномоченного, которая в настоящее время включена в реестр требований кредиторов ООО «АгроЛига», на момент заключения оспариваемых договор цессии не была просрочена.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что ООО «АгроСорос Трейд» при заключении оспариваемых сделок было известно о неплатежеспособности ООО «АгроЛига», необоснован и документально не подтвержден.

Арбитражный суд первой инстанции верно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что по состоянию на 14.02.2014 ООО «АгроСорос Трейд» само являлось кредитором должника с просроченной кредиторской задолженностью, поскольку требование ООО «АгроСорос Трейд» к должнику в рамках настоящего дела не установлено.

Судом области также приняты во внимание решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 по делу №А14-13161/2014, принятое по иску ООО «АгроСорос Трейд» к ООО «АгроЛига» о взыскании 24 566 600 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки, согласно которому обязательства по оплате полученного товара частично исполнялись должником (в том числе один из платежей произведен за две недели до заключения оспариваемых сделок  – 31.01.2014), а также представленный ООО «АгроСорос Трейд» отчет об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ООО «АгроЛига», по состоянию на 12.02.2014 №2357/14 от 12.02.2014, выполненный ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм&Ко»,      согласно которому рыночная стоимость прав (требований), являвшихся предметом оспариваемых договоров цессии, соответствовала цене, указанной в этих договорах. Кроме того, согласно заключению оценочной экспертизы, совокупная стоимость уступленных прав требований составляет менее 20% от балансовой стоимости активов должника.

Ходатайств о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ или проведении судебной экспертизы  не заявлялось.

Более того, ответчик приобрел спорные права требования по цене даже выше проведенной им оценки, что также может свидетельствовать о добросовестности его действий.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «АгроСорос Трейд» не обладало статусом заинтересованного лица по отношению к должнику и, напротив,  проявило достаточную степень осмотрительности при заключении оспариваемых договоров, в том числе произвело оценку уступаемых имущественных прав.

Довод апелляционной жалобы о несогласии  сданным выводом суда по мотиву того, что отчет об оценке, выполненный ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм&Ко», не соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об оценочной деятельности в РФ», и не является допустимым доказательством, несостоятелен и необоснован.

Заявителем жалобы не приведено каких-либо убедительных доводов о несоответствии вышеуказанного заключения оценщика требованиям законодательства, в том числе законодательства об оценке и оценочной деятельности, как не представлено и конкретных доказательств в обоснование данных доводов, достоверность сведений документально не опровергнута, заключение не было оспорено в установленном законом порядке (статьи 9, 65 АПК РФ).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для сомнения в правильности сделанных выводов оценщиком, отчет об оценке, выполненный ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм&Ко», отвечает принципам относимости и допустимости доказательств.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что ООО «АгроСорос Трейд» при заключении оспариваемых сделок действовало явно неосмотрительно, подлежит отклонению как необоснованный и документально не подтвержденный.

Таким образом, вывод суда области об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является правомерным.

Оценивая доводы конкурсного управляющего ФИО3 о наличии оснований для признания договоров уступки прав требования №1 от 12.02.2014, №2 от 12.02.2014 недействительными сделками на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1-3, 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО «АгроСорос Трейд» заявило о пропуске исковой давности в отношении требований о признании спорных договоров недействительными по основаниям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В  абзаце 2 пункта 32  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности о недействительности оспариваемых сделок, правильно учел обстоятельства осведомленности должника о совершении оспариваемых договоров цессии в момент их заключения, а  также отметил, что единственный участник должника, добросовестно и разумно осуществляя свои корпоративные права, включающиеся в себя право на ознакомление с результатами хозяйственной деятельности общества, должен был узнать о заключении договоров цессии с ООО «АгроСорос Трейд» не позднее даты сдачи бухгалтерской отчетности за 2014 год, т.е. не позднее 31.03.2015.

Между тем, с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился 21.08.2016, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, установив, что установленный срок для обращения с заявлением о признании недействительными сделок заявителем пропущен, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании оспариваемых договоров цессии недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также следует отказать

Данные обстоятельства конкурсным управляющим не оспорены, доказательств, опровергающие данные факты, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае заявителем не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям. В частности,  материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам. Кроме того, пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так и по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными подлежат отклонению как несостоятельные и неподтвержденные документально.

Поскольку в удовлетворении  заявления в части признания сделок недействительными отказано, не может быть удовлетворено и требование   о  применении последствий их недействительности.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку ООО «АгроЛига» при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 17.07.2017).

Руководствуясь  п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 по делу №А14-7342/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Взыскать с ООО «АгроЛига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

 

Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов 

 

Г.В. Владимирова