﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4517/19 

Екатеринбург

24 августа 2021 г.

 

Дело № А07-13106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Тихоновского Ф.И., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» (далее – общество «ТЖХ») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу № А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ТЖХ» - Киркин А.С. (доверенность от 17.05.2021, паспорт).

Асанова Науази Хызыровича – Еремеев К.А. (доверенность                                  от 22.04.2021, паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                 от 07.02.2019 требование кредитора признано обоснованным, в отношении МУП УИС введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                             от 10.06.2019 в отношении муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП УИС) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Молин Д.Е.

23.12.2020 общество «ТЖХ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лоту № 34 от 31.07.2020, договора, заключенного на торгах между МУП УИС и Асановым Н.Х., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                от 19.03.2021 в удовлетворении заявленных требований общества «ТЖХ» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 23.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТЖХ» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на проведение торгов с нарушением требований  положений пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С точки зрения кассатора, сформированный лот №34 ко всем дебиторам одновременно ограничивает круг лиц, заинтересованных в приобретении имущества, в этой связи отчуждение каждого права требования к платежеспособным дебиторам по отдельности привело бы к максимизации выручки конкурсной массы. Как указывает заявитель жалобы, приобретение обществом «ТЖХ» права требования к самому себе с любым дисконтом имеет экономический смысл, поскольку позволяет прекратить собственное обязательство по номинальной стоимости совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации). Также, согласно позиции общества «ТЖХ» в объявлении о проведении торгов не раскрыта информация об обстоятельствах, влияющих на качество отчуждаемых прав. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что состав дебиторской задолженности носит неоднородный характер: среди должников имеются как финансово устойчивые, так и несостоятельные участники оборота. Как существенное искажение характеристик предмета торгов, так и его распределение по лотам, снижающее привлекательность отчуждаемых активов, является самостоятельным основания для признания торгов недействительными. 

В отзывах на кассационную жалобу МУП УИС, Асанов Н.Х просят указанные судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, внешним управляющим назначено собрание кредиторов МУП УИС в форме заочного голосования на 08.06.2020 (дата окончания приема бюллетеней). 

По результатам  собрания приняты следующие решения: 

1) Утвердить представленные изменения в План внешнего управления МУП УИС. 

2) Согласовать реализацию прав требований МУП УИС. 

3) Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества и имущественных прав МУП УИС с учетом представленных обществом «БашРТС» изменений. 

4) Утвердить начальные цены продажи имущества и имущественных прав МУП УИС.

В соответствии с проведенным голосованием и принятыми решениями были внесены изменения в План внешнего управления МУП УИС, касающиеся внесения предложения о продаже неликвидной задолженности в размере                         1 656 205 456 руб. 73 коп. по начальной цене в размере 119 464 000 руб. в соответствии с проведенной независимой оценкой. 

Отчет об оценке № 25/20 от 27.04.2020 опубликован на сайте ЕФРСБ 14.05.2020, сообщение № 4979842. Оценка согласована с Росимуществом (мотивированное мнение Росимущества от 05.05.2020.). 

Согласно отчету об оценке стоимость дебиторской задолженности в размере 1 669 540 204 руб. 26 коп. на дату проведения оценки (13.03.2020) составила 125 262 000 руб. На дату утверждения Положения о продаже дебиторской задолженности (08.06.2020) размер дебиторской задолженности составлял 1 656 205 456 руб. 73 коп. ввиду частичного погашения задолженности. В связи с этим в Положение о порядке и сроках реализации имущества должника вошла начальная продажная стоимость дебиторской задолженности в размере 119 464 000 руб.

Сообщением №5122162, опубликованным на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 21.06.2020 внешний управляющий объявил о проведении торгов по имуществу и имущественным правам должника,  в том числе  по лоту №34: имущественные права требования МУП УИС  на  общую сумму  1 656 205 456 руб. 73 коп.

Торги проводятся на электронной торговой площадке «Альфалот» оператор электронной площадки общества «Аукционы Федерации», адрес в сети Интернет - (https://bankrupt.alfalot.ru). Вид торгов: открытый аукцион. Форма подачи предложений о цене: закрытая. Прием заявок с 22.06.2020 09:00 по 28.07.2020 18:00. Дата и время торгов: 31.07.2020 12:00. 

На сайте alfaflot.ru 31.07.2020 опубликован протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №34, согласно которому в аукционе приняли участие двое участников, которые сделали следующие ценовые предложения: Гурьев Максим Владимирович 119464000 руб. 00 коп.; Асанов Науази Хызырович 120200000 руб. 00 коп. Наиболее высокую цену в размере 120 200 000 рублей за имущество, составляющее Лот №34, предложил участник Асанов Науази Хызырович, который признан победителем торгов по Лоту №34.

Внешним управляющим должником 17.08.2020 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение о результатах торгов № 5122162 от 17.08.2020, согласно которому открытые торги в форме аукциона, назначенные на 31.07.2020 (сообщение в газете «Коммерсантъ» №77033369862 от 20.06.2020), в частности по лоту №34  признаны несостоявшимися - подано одно ценовое предложение.С единственным участником Асановым Н.Х. заключен договор по цене 120 200 000 руб.

Ссылаясь на существенные нарушения, допущенные организатором публичных торгов, общество «ТЖХ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании торгов недействительными

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда первой инстанции.

  При этом  суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 139), в соответствии с которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

В силу статьи 112 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется внешним управляющим в порядке и на условиях, которые определены статьей 110 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора купли-продажи права требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты. 

Положениями пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним. Пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве установлена обязанность организатора торгов обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом. 

Суды установили, и материалам дела не противоречит, что спорные торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о продажи имущества должника, которое не признано недействительным,  путем публичного предложения; победитель торгов определен в соответствии с требованиями действующего законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество должника по более высокой цене.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все  представленные в материалы дела документы, оценив доводы лиц, участвующих в споре, и, принимая во внимание, что при рассмотрении спора о признании торгов недействительными суд должен исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя, установив, что общество «ТЖХ» с заявкой на участие в торгах не обращалось, заявителем не представлены доказательства того, что он является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов, а оспариваемые торги и заключенный в их результате договор повлекли для него неблагоприятные последствия, его имущественные права могут быть восстановлены в случае признания торгов недействительными, а также доказательства, которые бы могли свидетельствовать о наличии у  общества «ТЖХ» намерений принять участие в оспариваемых торгах (например, обращение в период проведения торгов к конкурсному управляющему о намерении принять участие в торгах, приостановлении проведения торгов с указанием причин невозможности подачи заявки, обращение в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер), в материалах дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых оснований для признания результатов оспариваемых торгов недействительными, в то время как иное не доказано.

Также  судебными инстанциями принято во внимание, что Положение о продаже имущества должника являлось предметом рассмотрения и судебной оценки ранее, при рассмотрении заявления акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» об оспаривании результатов торгов; судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушений при проведении торгов не выявлено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в  рассматриваемом случае судами установлено, что действия управляющего по формированию лотов, обусловлены необходимостью реализации как ликвидного, так и неликвидного имущества должника с целью получения наибольшей выручки от продажи имущества. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о проведении торгов по продаже имущества должника с нарушением правил, установленных законом и как следствие нарушение его прав и законных интересов.

Кроме того,  указанные торги по данному лоту  являлись предметом  оспаривания  по заявлению общества «Банк ДОМ.РФ», определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020, оставленным в силе вышестоящими  инстанциями, в признании торгов недействительными  отказано. 

Приведенные в кассационной жалобе заявителем доводы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов, ничем не подтверждены, противоречат материала дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу № А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова