ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7135/2020

г. Саратов

26 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  26 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2024 года по делу № А57-7135/2020 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 об истребовании документов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (410017, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 21.12.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 (резолютивная часть оглашена 13.04.2022) общество с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее - ООО «Лотос», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 конкурсным управляющим должника ООО «Лотос» утвержден ФИО2.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Саратовской области, Инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Саратовской области, Федеральной нотариальной палаты, ПАО «Аэрофлот», АО «Сирена-Трэвел», Управления Росреестра по Москве, Управления Росреестра по Саратовской области, Управления Росреестра по Самарской области, ГУ МВД России по г. Москве, ГУ МВД России по Саратовской области, ГУ МВД России по Самарской области, Управления ЗАГС Чеченской Республики, Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области, Управления ЗАГС Москвы, Управление ЗАГС по Калужской области документов и сведений в отношении ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании документов и сведений отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявление об истребовании документов и сведений удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что отказ в истребовании сведений о контролирующих должника лицах лишает конкурсного управляющего возможности в проведении полноценного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе его сделок, причин банкротства, управляющий должен, помимо прочего, располагать информацией не только о финансовом состоянии контролирующих лиц, но и об их родственных связях, кроме того, конкурсным управляющим было получено требование кредитора АО «КБ Банк» о предоставлении сведений и документов в отношении контролирующих должника лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного суда от Федеральной нотариальной палаты поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 по делу № А57-7135/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичной отмены судебного акта и частичном удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника ООО «Лотос» было получено требование кредитора АО «КБ Банк» в лице ГК АСВ о предоставлении дополнительных сведений и документов в отношении контролирующих лиц должника.

Согласно имеющейся у конкурсного управляющего информации контролирующими ООО «Лотос» (должника) лицами являются: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В подтверждение невозможности самостоятельного получения запрашиваемых документов конкурсным управляющим представлен ответ от 11.10.2019 № ОА-4-17/20985 ФНС на запрос, где уполномоченный орган отказал арбитражному управляющему в предоставлении таких сведений, как: сведения в отношении трастов; сведения о незадекларированных доходах; сведения о зарубежных банковских счетах (вкладах).

Также конкурсный управляющий получил отказ в предоставлении сведений от Федеральной нотариальной палаты, ПАО «Аэрофлот, АО «Сирена-Трэвел».

Отсутствие истребуемой информации препятствует проведению процедуры банкротства, в связи с этим конкурсный управляющий должника ООО «Лотос» обратился с ходатайством об истребовании документов и сведений в отношении контролирующих ООО «Лотос» (должника) лиц в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом, суд первой инстанции исходил из того, что запрашиваемые управляющим сведения не связаны со сбором доказательств в рамках дела о банкротстве общества; управляющим не обоснована необходимость получения этих сведений для осуществления его полномочий по получению информации о должнике и принадлежащем ему имуществе, конкурсный управляющий не представил доказательств возможности оспаривания совершенных обществом сделок или обнаружения и истребования имущества общества у учредителей и руководителей ООО «Лотос», их родственников, свойственников. Истребование информации и документов, относящихся к взаимоотношениям должника и третьих лиц, должно быть заявлено в рамках самостоятельных исковых производств.

С учетом того, что нормы Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предполагают получение конкурсным управляющим лишь сведений в отношении имущества должника, конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что для анализа каких конкретно сделок должника ему необходимы сведения из налоговых органов, Федеральной нотариальной палаты, ПАО «Аэрофлот», АО «Сирена-Трэвел», Управления Росреестров и УМВД регионов, органов ЗАГС регионов, в отношении учредителей и руководителей ООО «Лотос», а тем более о близких родственниках учредителей и руководителей ООО «Лотос», не представлены доказательства того, что имеются основания полагать, что имущество должника может находиться у родственников или свойственников контролирующих должника лиц.

Между тем судом не учтено следующее.

В соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - это процедура, применяемая к должнику, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Указанная цель реализуется, прежде всего, арбитражным управляющим, являющимся специальным субъектом профессиональной деятельности, под контролем собрания (комитета) кредиторов, непосредственно самих кредиторов, а также суда.

Для достижения данной цели конкурсный управляющий должен принять меры к пополнению конкурсной массы, в том числе посредством оспаривания совершенных в преддверии банкротства сделок по выводу активов должника (подозрительных сделок, статья 61.2 Закона о банкротстве), сделок, направленных на предпочтительное удовлетворение требований отдельных кредиторов (сделок с предпочтением, статья 61.3 Закона о банкротстве), привлечения к ответственности контролирующих лиц, чьи действия стали необходимой причиной банкротства (статья 61.11 Закона о банкротстве), их соучастников (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). Законом на управляющего возложены обязанность по сбору сведений о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц, обязанность по подаче в суд заявлений об оспаривании сделок и о привлечении контролирующих лиц, их соучастников к ответственности (абзац седьмой пункта 2 статьи 20.3, абзац шестой пункта 3, пункт 5 статьи 129 Закона о банкротстве).

При этом в Законе о банкротстве закреплены презумпции:

наличия цели причинения вреда кредиторам у сделки, заключенной должником, обладающим признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества либо ставшим таковым по результатам исполнения сделки, с заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

невозможности погашения требований кредиторов из-за действий контролирующих лиц, при наличии заключенных, одобренных ими подозрительных сделок, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, значимых для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющихся существенно убыточными (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве);

осведомленности заинтересованного лица, получившего исполнение с предпочтением, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве);

Заинтересованными по отношению к должнику являются не только контролирующие его лица, но и их супруги, родители, дети, сестры и братья (абзацы второй и третий пункта 2 статьи 19, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Таким образом, для проведения полноценного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе его сделок, причин банкротства управляющий должен, помимо прочего, располагать информацией о родственных связях контролирующих лиц. Эта информация требуется управляющему для осуществления возложенных на него обязанностей.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе запрашивать у государственных органов и органов местного самоуправления сведения, необходимые для проведения процедур банкротства, в том числе о контролирующих должника лицах.

Вместе с тем порядок предоставления сведений из Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния урегулирован Федеральным законом от 15.11.1997 № 143-ФЗ «Об актах гражданского состояния» (далее - Закон № 143).

В соответствии с пунктом 3 статьи 13.2 этого Закона содержит закрытый перечень государственных органов и должностных лиц, в частности, судов, по запросу которых органы записи актов гражданского состояния обязаны предоставлять сведения, содержащиеся в названном реестре. Арбитражный управляющий в данный перечень не включен.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий ФИО2 вправе был обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, за содействием в получении сведений о том, кто является родственниками, свойственниками контролирующих общество лиц, поскольку самостоятельно конкурсный управляющий эти сведения получить не может и указанные сведения позволят обратиться в суд первой инстанции с заявлениями в защиту конкурсной массы, интересов кредиторов и должника.

Открытие в отношении общества ликвидационной процедуры - конкурсного производства означает недостаточность конкурсной массы для расчетов со всеми кредиторами, то есть свидетельствует о наличии лиц, понесших имущественные потери от взаимодействия с обществом, долги перед которыми остались непогашенными, а значит, в широком смысле право собственности кредиторов было нарушено.

Указанные выводы соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 29.04.2021 № 307-ЭС20-22954 по делу № А26-8852/2019.

Таким образом, в рассматриваемом случае обращение управляющего в суд с ходатайством об истребовании информации из органов ЗАГС документов и сведений в отношении контролирующих должника лиц преследовало правомерные цели и соответствовало охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов. В отсутствии указанных сведений у управляющего, он лишен возможности полноценно и всесторонне проанализировать и оспорить сделки должника, предъявить требования о субсидиарной ответственности к контролирующим должника лицам и их родственникам и свойственникам. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части истребования документов и сведений из органов ЗАГС, за исключением Управления ЗАГС Чеченской Республики, учитывая, что указанные сведения были ранее предоставлены указанным учреждением в суд первой инстанции.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредиторов общества, в связи с чем, обжалуемые определение в указанной части следует отменить, приняв новый судебный акт о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом, разъяснив ему, что сведения, составляющие личную, иную охраняемую законом тайну, полученные в органе записи актов гражданского состояния, не подлежат разглашению, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В остальной части судебный акт отмене и изменению не подлежит. Судом первой инстанции обоснованно указано, что конкурсный управляющий должника не лишен возможности при необходимости получить иные интересующие его сведения, заявив ходатайство в порядке положений статьи 66 АПК РФ в рамках конкретного обособленного спора.

Также суд обоснованно отклонил требования конкурсного управляющего в части истребования сведений из ПАО «Аэрофлот, АО «Сирена-Трэвел» начиная с 2010 года по настоящее время, поскольку не доказано, как указанная информация может повлиять на возможность формирования конкурсной массы должника и оспаривания его сделок.

При указанных обстоятельствах, в данной части оснований для отмены судебного акта суд апелляционной инстанции не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2024 года по делу № А57-7135/2020 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 об истребовании документов и сведений из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области, Управления ЗАГС г. Москвы, Управления ЗАГС Калужской области в отношении ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 отменить.

            В отмененной части заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 об истребовании документов и сведений удовлетворить.

Истребовать из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области (410031, 

<

...>), Управления ЗАГС г. Москвы (107045, 

<

...>), Управления ЗАГС Калужской области (248016, 

<

...>) сведения о родственниках, свойственниках ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Людиново Калужской области), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Саратов), ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения ФИО10 Харьковской области), ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Катыр-Юрт Ачхой-Мартановского р-на ЧИАССР), ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Малгобек Чеченской Республики), а именно сведения: 

о том, кто является их отцом и матерью;

о том, с кем они состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых;

о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями их детей;

о том, кто является их братьями, сестрами.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 соответствующие запросы с правом получения ответов на руки.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2024 года по делу № А57-7135/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                          О.В.  Грабко

 

 

Судьи                                                                                                         Г.М. Батыршина

 

 

                                                                                                                    А.Э. Измайлова