ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13522/2023

Дело № А41-90670/22

14 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Строй Альянс»: ФИО2 по доверенности от 21.10.2021, диплом о высшем юридическом образовании; ФИО3 по доверенности от 21.10.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО «Сити Эстейт»: ФИО4 по доверенности от 22.11.2022, диплом о высшем юридическом образовании; ФИО5 по доверенности от 30.09.2022, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сити Эстейт» 

на решение Арбитражного суда Московской области 

от 22 мая 2023 года по делу № А41-90670/22, 

по иску общества с ограниченно ответственностью «Строй Альянс»   

к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Эстейт»

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченно ответственностью «Строй Альянс» (далее - ООО «Строй Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Эстейт» (далее - ООО «Сити Эстейт», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 19 968 590 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2020 по 16.05.2023 в сумме 3 612 651 руб. 99 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.05.2023 до момента фактического погашения суммы основного долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2023 года по делу № А41-90670/22 исковые требования удовлетворены (т. 1 л. д. 186-187).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Сити Эстейт» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО «Сити Эстейт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представители ООО «Строй Альянс» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 ноября 2019 года между ООО «СТРОЙ АЛЬЯНС» (сторона-1, истец), ООО «Строй Альянс» (сторона-2) и ООО «Сити Эстейт» (сторона-3, ответчик) заключено соглашение о порядке взаиморасчетов (далее - Соглашение) по 13 договорам генерального подряда (т. 1 л. д. 5-9).

В соответствии с пунктом 1 общая соглашения стоимость работ по договорам генерального подряда от 23.07.2014 № 101/2014-ЗВ2, от 25.07.2014 № 102/2014-ЗВ2, от 30.10.2014 № 103/2014-ЗВ2, от 30.10.2014 № 104/2014-ЗВ2, от 23.07.2014 № 105/2014-ЗВ2, от 08.02.2016 № 114/2016-ЗВ10, от 21.04.2017 № 131/2017-ЗВК, от 27.07.2015 № 1-ЗВ, от 01.09.2015 № 2-ЗВ, от 01.11.2015 № 3-ЗВ, от 21.04.2016 № 4-ЗВ, от 19.10.2016 № 5-ЗВ, от 18.07.2017 № 130/2017-ЗВК, подлежащая оплате ответчиком истцу, составляет 810 040 140 руб. 74 коп.

Согласно пункту 2 соглашения ответчик по указанным выше договорам генерального подряда произвел оплату в сумме 786 559 150 руб. посредством заключения следующих договоров участия в долевом строительстве: от 26.09.2014 № П-СА-1, от 24.11.2014 № П-СА-2, от 18.02.2015 № П-СА-3, от 19.02.2015 № П-СА-4, от 20.07.2015 № П-СА-5, от 18.01.2016 № П-СА-6, от 24.04.2016 № П-СА-7, от 26.04.2016 № П-СА-8, от 26.08.2016 № П-СА-11, от 30.08.2016 № П-СА-12, от 01.09.2016 № П-СА-13, от 30.06.2015 № П-4-2-5-3(91), от 17.08.2019 № П-СА-15.

В абзаце 2 пункта 2 соглашения также предусмотрено следующее: стороны констатируют, что на момент заключения настоящего соглашения приостановлена регистрация в Управлении Росреестра по Московской области от 25.10.2019 № 50/049/008/2019-9068 договора долевого участия в строительстве от 17.08.2019 № П-СА-15 на 7 487 600 руб.

Сторона-3 (ответчик) обязуется произвести регистрацию ДДУ от 17.08.2019 № П?СА-15 в срок до 30.12.2019. В случае отказа в регистрации договора долевого участия в строительстве от 17.08.2019 № П?СА-15 данный договор долевого участия в строительстве расторгается в установленном порядке и сторона-3 оплачивает стороне-1 (истцу) задолженность в сумме 7 487 600 руб. в срок до 30.01.2020 либо обязуется заключить договор купли-продажи объектов, указанных в данном ДДУ от 17.08.2019 № П?СА-15 по общей цене, равной цене договора ДДУ от 17.08.2019 № П?СА-15.

Пунктом 4.1.1. соглашения предусмотрено, что сумма обязательств стороны-3 перед стороной-1 составляет: 23 480 990 руб. 74 коп. в том числе:

- задолженность стороны-3 перед стороной-1 по договору генерального подряда от 18.07.2017 № 130/2017-ЗВК в сумме 18 353 301 руб.;

- задолженность стороны-3 перед стороной-1 по договору генерального подряда от 30.10.2014 № 130/2014-ЗВ2 в сумме 2 501 042 руб. 60 коп.;

- задолженность стороны-3 перед стороной-1 по договору генерального подряда от 21.04.2017 № 131/2017-ЗВК в сумме 101 917 руб. 85 коп.

Согласно пункту 7 соглашения обязательства стороны-3, перед стороной-1, указанные в пункте 4.1.1 настоящего соглашения в объеме 23 480 990 руб. 74 коп., исполняются стороной-3 в следующем порядке:

- путем перечисления денежных средств в сумме 5 000 000 руб. на расчетный счет стороны-1 в срок до 12 ноября 2019 года;

- путем перечисления денежных средств в сумме 5 000 000 руб. на расчетный счет стороны-1 в срок до 18 ноября 2019 года; 

- а также путем заключения со стороной-1 договора долевого участия в строительстве объекта на жилые площади в объекте площадью 245, 1 кв.м., исходя из расчета 55 000 руб. за кв.м. на общую сумму 13 480 990 руб. 74 коп. (23 480 990 руб. 74 коп. - 10 000 000 руб.) и подачи его на государственную регистрацию в срок до 20 ноября 2019 года.

Исполнение данных обязательств может быть осуществлено третьими лицами по указанию стороны-3 без какого-либо дополнительного согласования со стороной-1.

В ходе рассмотрения дела в суде стороны подтвердили, что во исполнение своих денежных обязательств, предусмотренных пунктом 7 соглашения, ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 11 000 000руб., в том числе:

-    5 000 000 руб. по платежному поручению от 12.11.2019 № 238;

-    6 000 000 руб. по платежным поручениям от 18.11.2019 № 243, от 26.11.2019 № 246, от 27.11.2019 № 249.

               Ссылаясь на то обстоятельство, что в рассматриваемом случае возникло предусмотренное абзацем 3 пункта 2 соглашения основание для взыскания с ответчика денежной суммы, составляющей 7 487 600руб. (так как регистрирующим органом отказано в государственной регистрации договора ДДУ от 17.08.2019 №П-СА-15), а также указывая на то, что задолженность, установленная пунктом 4.1.1 соглашения, и, составляющая 23 480 990руб. 74коп., была погашена ответчиком лишь частично (в сумме 11 000 000руб.) ООО «Строй Альянс» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Заявляя требование о взыскании с ответчика денежных  средств в сумме 7 487 600руб. на основании абзаца 3 пункта 2 соглашения, истец указал, что поскольку в государственной регистрации договора ДДУ от 17.08.2019 №П-СА-15 на указанную сумму, заключенного в счет оплаты по договорам генерального подряда, перечисленным в пункте 1 соглашения, было отказано, то у ответчика возникла обязанность погасить задолженность путем оплаты денежных средств в названной сумме.

Однако из согласованного в абзаце 3 пункта 2 соглашения условия следует, что основанием для возникновения у истца права требовать от ответчика оплаты задолженности, составляющей 7 487 600руб., в денежной форме является факт расторжения  договора ДДУ от 17.08.2019 №П-СА-15, а не факт отказа в его регистрации.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном апелляционном суде представители обеих сторон подтвердили тот факт, что после принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации договора ДДУ от 17.08.2019 №П-СА-15 данный договор  в установленном законом порядке не расторгался.

Таким образом, при наличии действующего договора ДДУ от 17.08.2019 №П-СА-15 оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 7 487 600руб. у суда первой инстанции не имелось.

Арбитражный апелляционный суд также не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности, предъявленной на основании пунктов 4.1.1 и 7 соглашения.

В пункте 4.1.1 соглашения предусмотрено, что сумма обязательств ответчика перед истцом составляет  23 480 990 руб. 74 коп.

При этом в силу пункта 7 соглашения указанная задолженность подлежит оплате в денежной форме только в части 10 000 000руб. Оставшаяся часть обязательств ответчика на общую сумму 13 480 990 руб. 74 коп. подлежит исполнению путем заключения с истцом  договора долевого участия в строительстве объекта на жилые площади в объекте площадью 245, 1 кв.м., исходя из расчета 55 000 руб. за кв.м. и подачи его на государственную регистрацию в срок до 20 ноября 2019 года.

Факт исполнения ответчиком своих обязательств в части предусмотренной пунктом 7 соглашения оплаты в денежной форме подтверждается платежными поручениями от 12.11.2019 № 238,  от 18.11.2019 № 243, от 26.11.2019 № 246, от 27.11.2019 № 249 и истцом не оспаривается.

Таким образом, задолженность, подлежащая оплате ответчиком истцу по условиям соглашения  от 11.11.2019 в денежной форме, ответчиком полностью погашена.

Оставшаяся часть задолженности по условиям соглашения, подлежит погашению путем заключения договора долевого участия в строительстве (пункт 7 соглашения).

Оснований для изменения формы оплаты в части долга, который стороны договорились погасить путем заключения ДДУ, при отсутствии соответствующих изменений в соглашении от 11.11.2019 у суда  не имеется.

Учитывая изложенное выше, в иске надлежит отказать.

   Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2023 года по делу             № А41-90670/22 отменить.

В иске отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Диаковская

 

Судьи

 

П.А. Иевлев

 

Н.А. Панкратьева