﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9827/19 

Екатеринбург

21 февраля 2020 г.

Дело № А47-1499/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Полуяктова А.С., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника-Алко» (далее – общество «Ника-Алко») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2019 по делу № А47-1499/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Болдиновой Марии Григорьевны (далее – предприниматель Болдинова М.Г., истец) – Храпова Е.А. (доверенность от 12.03.2019).

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества «Ника-Алко» в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель Болдинова М.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу «Ника-Алко» о взыскании 512 498 руб. 25 коп., из которых 310 605 руб. – основной долг, 201 893 руб. 25 коп. – неустойка.

Общество «Ника-Алко» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к предпринимателю Болдиновой М.Г. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 527 422 руб. 70 коп. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Болдинов Алексей Федорович, общество с ограниченной ответственностью «Ника-3» (далее – общество «Ника-3»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.07.2019 исковые требования предпринимателя Болдиновой М.Г. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска общества «НикаАлко» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество «Ника-Алко», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель полагает, что судами не было учтено, что в период с 14.01.2016 по 26.09.2016 здание по адресу г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б», находилось в аренде у общества «Ника-3» по договору аренды нежилого помещения от 14.01.2016, заключенному с собственником помещений Болдиновым А.Ф.,что в том числе подтверждено отзывом от 02.10.18 общества «Ника-3», выданной после документарной и выездной проверки на торговый объект лицензией на розничную продажу алкогольной продукции, а также уведомлением от 15.02.2016 ИФНС по г. Орску о постановки обособленного подразделения общества «Ника-3» по адресу: г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б». В связи с изложенным заявитель настаивает, что предприниматель Болдинова М.Г. не могла сдавать не принадлежащее ей помещение обществу «Ника-Алко», поскольку данное помещение уже было сдано в аренду законным владельцем обществу «Ника-3», которое осуществляло там свою экономическую деятельность. Кроме того заявитель отмечает, что в период с 16.12.2013  по декабрь 2015 года здание по адресу: г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б», находилось в аренде у ответчика по договору аренды нежилого помещения от 16.12.2013, заключенному Болдиновым А.Ф. и ответчиком,  в связи с чем предприниматель Болдинова М.Г. не могла сдавать помещение повторно обществу «Ника-Алко», поскольку оно уже было ему сдано в аренду законным владельцем. Заявитель отмечает, что исходя из  платежных поручений, предоставленных в материалы дела истцом, невозможно установить причинно-следственную связь между назначением платежа и субарендными отношениями; плательщиком по ним являлся индивидуальный предприниматель Мамыкин Д.О., не участвующий в рассмотрении данного дела. Помимо изложенного, общество «Ника-Алко» считает, что судом апелляционной инстанции были нарушены нормы процессуального права, а именно суд апелляционной инстанции не вправе был отказать в удовлетворении ходатайства в назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы на том основании, что она не была удовлетворена  судом первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между предпринимателем Болдиновой М.Г. и обществом «Ника-Алко» 01.05.2014 заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б», сроком действия до 30.04.2015, фактически действие договора продлено до 31.12.2015.

Между предпринимателем Болдиновой М.Г. и обществом «Ника-Алко» 01.01.2016 заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б», сроком действия до 31.12.2016.

Из указанных договоров следует, что они регулируют субарендные отношения сторон, то есть предприниматель Болдинова М.Г. является арендатором спорных помещений, а общество «Ника-Алко» - субарендатором спорных помещений.

Согласно условиям договора ответчик должен оплачивать арендную плату в сумме 45 000 руб. ежемесячно и коммунальные платежи, таким образом, истцом ему выставлялись платежные поручения и акты выполненных работ.

По утверждению предпринимателя Болдиновой М.Г., после 31.12.2016 действие договора продолжилось фактически до 21.06.2017; все действия связанные с использованием помещения, фактически происходили в рамках договора между предпринимателем Болдиновой М.Г. и обществом «Ника-Алко», выставлялись счета и оплачивались. Летом 2017 года общество «Ника-Алко» без предупреждения арендатора покинуло помещение, что подтверждено актом.

Предприниматель Болдинова М.Г.  при рассмотрении дела в суде первой инстанции поясняла, что ежемесячно в течение 2015 года составлялись акты выполненных работ, они подписывались сторонами без разногласий, по состоянию на 01.10.2015 согласно акту сверки у ответчика имеется задолженность в сумме 102 045 руб., данный акт также подписан сторонами; на момент фактического прекращения договора задолженность составила 310 605 руб.

Предприниматель Болдинова М.Г. в адрес общества «Ника-Алко» направила претензию, в которой указала на наличие задолженности по договору в сумме 310 605 руб. – основной долг, 201 893 руб. 25 коп. – неустойка. 

Оставление указанной претензии ответчиком без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

В свою очередь, общество «Ника-Алко» 20.02.2018 в адрес предпринимателя Болдиновой М.Г. направило претензию от 16.02.2018 о возврате неосновательного обогащения, данная претензия оставлена предпринимателем без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества «Ника-Алко»в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения в сумме 527 422 руб. 70 коп.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Проанализировав условия договоров аренды от 01.05.2014 и от 01.01.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о достижении соглашения по всем существенным условиям договоров между предпринимателем Болдиновой М.Г. и обществом «Ника-Алко», в связи с чем признали данные договоры аренды заключенным в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Материально-правовым требованием по первоначальному иску является взыскание задолженности по договорам аренды, основанием – неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в установленные договором сроки. 

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом согласно условиям обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Из материалов дела усматривается, что, возражая против первоначальных исковых требований, общество «Ника-Алко» ссылалось на то, что договоры аренды не подписывало, в связи с чем заявило ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках проверки заявления о фальсификации доказательств судом определением от 14.11.2018 назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта Союза «ТПП Оренбургской области» Шаборшиной О.В. от 24.05.2019 подписи от имени Кочеткова Ю.А. № 1,9, 11-17, 19, 20, 22-37 выполнены Кочетковым Юрием Александровичем, в том числе на договоре от 01.01.2016 № 2, акте сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2015 года.

Доказательства, подтверждающие факт утери или хищения печати общества «Ника-Алко», ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лиц, подписывающих договоры от имени ответчика, соответствующих полномочий.

Как обоснованно указали суды, подписание договора от 01.05.2014 не директором Кочетковым Ю.А., а иным лицом при наличии печати общества на документе не опровергает доводов истца о передаче помещений обществу «Ника-Алко» и не подтверждает доводов ответчика о том, что спорные помещения общество «Ника-Алко» от истца в 2014 - 2016 годах не использовало. 

В данном случае о фактическом одобрении спорных сделок свидетельствует частичная оплата арендных платежей с указанием в назначении платежа за аренду в спорный период (т. 2 л.д. 128-144).

Кроме того, судами учтено, что возражения в части незаключенности договоров заявлены обществом «Ника-Алко» только при предъявлении встречного иска в суд, что не соответствует принципу добросовестности действий стороны, учитывая наличие длительных арендных отношениях между сторонами, а также нескольких договоров аренды относительно одного предмета аренды.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта получения и пользования обществом «Ника-Алко» помещений по договорам аренды от 01.05.2014 и 01.01.2016 в период с 01.05.2016 по 21.07.2017, заключенным с предпринимателем Болдиновой М.Г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В пункте 7.2 договора аренды от 01.01.2016 стороны согласовали, что арендуемое помещение считается возвращенным из пользования с даты подписания обеими сторонами акта приема-передачи помещения из аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора аренды от 01.01.2016, установив, что после истечения срока договора – 31.12.2016, арендатор (общество «Ника-Алко») продолжил пользоваться спорным нежилым помещением в отсутствие возражений арендодателя (предприниматель Болдинова М.Г.), иного материалы дела не содержат, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что действие договора было возобновлено на неопределенный срок.

Установив, что в результате ненадлежащего исполнения условий договора у общества «Ника-Алко» образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.05.2016 по 21.07.2017 в сумме 310 605 руб., задолженность обществом «Ника-Алко» не погашена, руководствуясь положениями статей 614, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании с общества «Ника-Алко» задолженности по арендной плате в испрашиваемой сумме, признав представленный расчет верным.

Руководствуясь положениями статей 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что условие о договорной неустойке совершено в письменной форме, при этом определено по свободному усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), установив факт просрочки исполнения обществом «Ника-Алко» обязательств по внесению арендных платежей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требования предпринимателя Болдиновой М.Г. о привлечении общества «Ника-Алко»  к ответственности в виде взыскания неустойки по пункту 6.1 договора.

Проверив и признав верным расчет неустойки и не усмотрев оснований для снижения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили требование предпринимателя Болдиновой М.Г., взыскав с общества «Ника-Алко» пени за период с 01.06.2016 по 21.07.2017 в сумме 201 893 руб. 25 коп.

Обществом «Ника-Алко» контррасчет не представлен (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что, обращаясь в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями, общество «Ника-Алко» ссылалось на то, что в период с января 2015 года и по декабрь 2015 года им ошибочно перечислены предпринимателю Болдиновой М.Г. денежные средства в сумме 527 422 руб. 70 коп., представив в материалы дела платежные поручения от 30.01.2015 № 49, от 30.01.2015 № 48, от 06.03.2015 № 98, от 06.03.2015 № 97, от 16.03.2015 № 116, от 24.03.2015, от 05.05.2015 № 197, от 05.05.2015 № 196, от 29.06.2015 № 263, от 29.06.2015 № 264, от 21.07.2015 № 305, от 21.07.2015 № 304, от 16.09.2015, от 17.09.2015 № 359, от 07.10.2015 № 371, от 30.10.2015 № 388, от 08.12.2015 № 410.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 Информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.

Факт перечисления обществом «Ника-Алко»  денежных средств в общей сумме 527 422 руб. 70 коп. в период с января 2015 года и по декабрь 2015 года на расчетный счет ответчика подтвержден документально и предпринимателем Болдиновой М.Г. не оспаривался.

Исследовав представленные истцом и ответчиком в материалы дела документы, суды установили, что основаниями для осуществления платежей являлись конкретные правоотношения – аренда помещений по договорам от 01.05.2014 и от 01.01.2016, заключенным между истцом и ответчиком. 

Каких-либо доказательств того, что денежные средства были перечислены ошибочно либо общество «Ника-Алко» предъявляло претензии к предпринимателю Болдиновой М.Г. с требованием о возврате денежных средств до подачи искового заявления в суд предпринимателем Болдиновой М.Г., в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Проанализировав представленные в материала дела платежные поручения, суды установили, что в данных документах имеется указание на оплату по счету, коммунальные услуги, за аренду (т. 2 л.д. 128-144), что соответствует пунктам 3.1 заключенных договоров между истцом и ответчиком от 01.05.2014, от 01.01.2016, а также основным видам хозяйственной деятельности по ОКВЭД и истца, и ответчика, указан номер счета на оплату, указано – без налога (НДС).

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что указанные перечисления денежных средств на расчетный счет предпринимателя Болдиновой М.Г. обусловлены платой за аренду помещений по договорам от 01.05.2014 и от 01.01.2016, заключенным между истцом и ответчиком, в связи с чем отказали в удовлетворении встречного требования общества «Ника-Алко».

Ссылка заявителя на наличие иных договоров, заключенных в отношении помещений по адресу: г. Орск, ул. Станиславского, 50 «Б», судом кассационной инстанции не принимаются с учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств.

Кроме того, заявляя о наличии таких договоров, общество «Ника-Алко» не представило в материалы дела доказательства их исполнения (внесения арендных платежей обществом «Ника-3» либо обществом «Ника-Алко» по договорам с Болдиновым А.Ф.). Напротив, из материалов дела следует и установлено судами, что пользование спорным помещением осуществляло именно общество «Ника-Алко». Данное обстоятельство подтверждается и самим Болдиновым А.Ф.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы судом округа отклонен.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание характер заявленных сторонами требований и возражений, а также объем собранных по делу доказательств, исходил из отсутствия необходимости в ее повторном проведении.

Исследовав и оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», при этом является ясным, полным и не противоречащим материалам дела, в связи с чем признали его в качестве надлежащего доказательства по делу. Эксперт был допрошен в судебном заседании. Оснований считать эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеющего личную или иную заинтересованность в результатах экспертизы, судами не установлено и таких доказательств обществом «Ника-Алко» не представлено.

Кроме того, заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу (часть 5 статьи 71, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для проверки достоверности заявления о фальсификации судом первой инстанции исследованы все доказательства в их совокупности, учитывая которые суд пришел к выводу о необоснованности заявления общества «Ника-Алко» о фальсификации доказательств.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, в том числе свидетельствующих о том, что общество «Ника-Алко» не имело отношение к подписям, выполненным на спорных договорах, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание предмет и основания заявленных требований, суд апелляционной инстанции счел, что рассмотрение дела возможно исходя из имеющихся в деле достаточных для его рассмотрения доказательств, что не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав заявителя.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2019 по делу № А47-1499/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ника-Алко" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.В. Сулейменова 

 

Судьи						А.С. Полуяктов 

 

И.А. Татаринова