АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-36224/23

12 февраля 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   08 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            12 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2, ФИО3, ФИО4

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО5,

 

при участии:

от ФИО2: представителя не направил, уведомлен

от ФИО3: представителя не направила, уведомлена

от ФИО4: представителя не направил, уведомлен

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области: представителя не направили, уведомлены

от общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское»: вернулся конверт  с отметкой «истек срок хранения»

от конкурсного управляющего ФИО5: представителя не направил, уведомлен

 

становил: ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко».

Заявитель просит утвердить арбитражным управляющим ФИО6 из Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес: 620014, 

<

...>, литер Е).

В качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО5.

В судебное заседание, назначенное на 08.02.2024 года заявители, заинтересованные лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Заинтересованное лицо конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» ФИО5 явку представителя в судебное заседание  также не обеспечил.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителей, заинтересованных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» ФИО5 .

Суд,  исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

29.12.2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области внесена запись  государственной регистрации № 2216101128736 о ликвидация юридического лица -Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2006 года с присвоением ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 396116, 

<

...>.

Сведения об учете в налоговом органе - дата постановки на учет 05.03.2021 года, налоговый орган - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Ростовской области.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко».

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» обнаружено имущество: права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по решению Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу № А14-14895/2014 не распределено при ликвидации юридического лица.

Общая сумма прав требования составляет 8 674 627,93 рублей, из которых: 7 338 100 рублей основного долга по договору №Р07/02- 2014/4СЗР от 07.02.2014 года,  1 270 485 рублей пени за период с 02.04.2014 года по 30.10.2014 года, 66 042,93 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженною имущества общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко», являются его участники согласно их долям участия в Уставном капитале Общества: ФИО2, ФИО3, ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в связи с чем, заявителями подано заявление в суд о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» среди лиц, имеющих на это право: ФИО2, ФИО3, ФИО4; об утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; почтовый адрес: 394018 

<

...>) из числа членов Некоммерческого партнёрства - Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес: 620014, 

<

...>, литер Е).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителей с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявители обоснованно обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко».

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителями соблюдены.

В связи с вышеизложенным, требования заявителей подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявители ходатайствуют об утверждении арбитражным управляющим Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО6.

От Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» в материалы дела поступила информация о кандидатуре арбитражного управляющего – ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; почтовый адрес: 394018 

<

...>), являющегося членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес: 620014, 

<

...>, литер Е). Также в материалы дела представлено заявление ФИО6 о подтверждении согласия на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

Заявителями, заинтересованными лицами возражений против утверждения предложенного арбитражного управляющего ФИО6 не заявлено.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО6 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО6 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО6 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 рублей в месяц.

Заинтересованное лицо конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» ФИО5, возражая в удовлетворении заявления, указал, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2016 по делу № А54-342/2016 общество с ограниченной ответственностью «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2016 по делу № А54-342/2016 общество с ограниченной ответственностью «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-342/2016 в третью очередь требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» в сумме 8 674 627,93 рублей, в том числе: 7 338 100 рублей - основной долг, 1 270 485 рублей - пени, 66 042,93 рублей - государственная пошлина.

06.08.2021 протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» принято решение о ликвидации общества.

17.08.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ ликвидатором общества утвержден ФИО2.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Цивилист» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № Р07/02-2014 от 27.12.2021, условия которого предусматривают следующее:

- п. 1.1 договора: Цедент уступает цессионарию право требования на получение с общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» задолженности по оплате товара и пени по договору поставки № Р07/02-2014/4СЗР от 07.02.2014 и судебных расходов в общей сумме 8 674 627,93 рублей в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу №А14-14895/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу №А54-342/2016;

- п. 2.1 договора: Цена уступаемого права составляет 7 338 100 рублей;

- п. 2.2 договора: Цессионарий уплачивает цену настоящего договора в срок до 13.09.2024;

- п. 3.2 договора: Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов. Договор цессии от имени ООО «Агро-Альянс и Ко» был подписан ликвидатором общества ФИО2

Данный договор судами ничтожным или незаключенным признан не был, сторонами не расторгнут.

29.12.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ внесена запись о составлении ликвидационного баланса и ликвидации общества.

Таким образом, в результате состоявшейся уступки права требования ликвидированное общество с ограниченной ответственностью «АгроАльянс и Ко» не имело имущества в виде права требования уплаты денежных средств в размере 8 674 627,93 рублей с общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» согласно решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу № А14-14895/2014 и поскольку иного имущества ликвидированного юридического лица заявителями не обнаружено и в заявлении ими не указано, настоящее заявление о распределении имущества ликвидированного общества удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, довод заинтересованного лица о том, что договор уступки права требования (цессии) № Р07/02-2014 от 27.12.2021 не признан ничтожным, судом отклоняется на основании следующего.

Судом установлено, что в рамках дела №А54-342/2016 общество с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс и Ко" путем исключения его из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» и включения в реестр требований кредитора ООО Правовой центр «Цивилист» в размере требований на общую сумму 8 674 627,93 рублей.

При обращении в суд заявитель ссылался на то, что 27.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «АгроАльянс и Ко» и обществом с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» заключен договор уступки прав требования (цессии) № Р07/02-2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара по договору поставки № Р07/02-2014/4СЗР от 07.02.2014 в размере 7 338 100 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу №А14-14895/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу №А54-342/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 по делу №А54-342/2016 заявление общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 по делу № А54-342/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2022 по делу № А54-342/2016 оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 24.04.2023 № 310-ЭС22-6880 (2) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Суды пришли к выводу об отсутствии документального подтверждения заключения договора уступки права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о правопреемстве, в связи с чем, стороны договора уступки права требования (цессии) № Р07/02-2014 от 27.12.2021 были возвращены в то имущественное положение, которое имело место до заключения сделки и за их действиями не признается значение юридического факта.

С учетом изложенного указанный довод заинтересованного лица подлежит отклонению как противоречащий материалам дела, а заявление о назначении процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на срок до 08.07.2024 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» -  на 08.07.2024 года на 14 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области по адресу: 

<

...>, зал № 312.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; почтовый адрес: 394018 

<

...>), являющегося членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих » (адрес: 620014, 

<

...>, литер Е).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  перечислить в пользу ФИО2 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

 

            Судья                                                                                               Г.Б. Казаченко