АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                     Дело № А45-128/2025

Резолютивная часть  объявлена 27 июня 2025 года

В полном объёме изготовлено 30 июня 2025 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кононенко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бэгриф" (ОГРН 

<

***>), г. Бердск к обществу с ограниченной ответственностью "Технофарм" (ОГРН 

<

***>), р.п. Краснообск об обязании передать техническую документацию, взыскании судебного штрафа в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки передачи документации, 

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технофарм" к обществу с ограниченной ответственностью "Бэгриф" о взыскании задолженности в сумме 398 799,78 юаней, неустойки в сумме 59 494,43 юаней, неустойки с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства, расторжении договора №О-01/2024 от 12.01.2024 в части,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО «Бэгриф» - ФИО1 (доверенность № 12/2024 от 28.12.2024, удостоверение адвоката),  Тимофеев С.И. (паспорт, руководитель), от ООО «Технофарм» - ФИО2 (руководитель, паспорт), ФИО3 (доверенность от 14.04.2025, удостоверение адвоката), Коршунов Д.А (доверенность от 18.03.2025,паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бэгриф"  (далее – ООО "Бэгриф", покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Технофарм" (далее – ООО "Технофарм", поставщик) об обязании ООО «Технофарм»:

          1) В течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО "Бэгриф" техническую документацию на русском языке, соответствующую условиям договора, требованиям законодательства Российской Федерации в области качества, стандартам качества (ГОСТ Р 2.601-2019, ГОСТ Р 2.610-2019), в отношении каждой единицы оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов (1. Моечно-сушильная машина, 2. ФИО4 розлива и укупорки, 3. Картонажная машина) по договору поставки оборудования № О-01/2024 от 12.01.2024, в том числе:

         - паспорта, технические описания на все единицы оборудования, входящего в состав линии;

         - руководства (инструкции) по эксплуатации, техническому обслуживанию и очистке на все единицы оборудования, входящего в состав линии;                                                       

        - чертежи быстроизнашиваемых деталей, их перечень с указанием ориентировочных сроков службы;

       - электро- и пневмосхемы, с перечнем элементов схемы электрической  принципиальной, схемы пневматической принципиальной;

       - сертификаты на используемые материалы, включая декларации, сертификаты качества на материалы, из которых изготовлены узлы и конструкции оборудования;

       - протоколы FAT, SAT - испытаний, валидации (DQ/IQ/OQ/PQ);

       - документы об условиях гарантийных обязательств завода – изготовителя;

       - упаковочные листы (п. 3.2.4. договора).

       2) Провести в течение 10 (десяти) рабочих дней с датывступления судебного акта в законную силу монтажные и пуско-наладочные работы, запуск комплекса оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов (1. Моечно-сушильная машина, 2. ФИО4 розлива и укупорки, 3. Картонажная машина) в производство ООО «Бэгриф» в соответствии с условиями п. 3.3. договора поставки оборудования №0-01/2024 от 12.01.2024, Положением о монтаже оборудования, пуско-наладочных работах и гарантийном обслуживании оборудования (Приложение №2 к договору №0-01/2024 от 12.01.2024).

        В случае уклонения ООО «Технофарм» от передачи технической документации и/или проведения монтажных и пуско-наладочных работ в установленный судом срок - возместить ООО «Бэгриф» стоимость подготовки технической документации и/или монтажных и пуско-наладочных работ по запуску комплекса оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов (1. Моечно-сушильная машина, 2. ФИО4 розлива и укупорки, 3. Картонажная машина) в производство ООО «Бэгриф», согласованных ООО «Бэгриф» с производителем оборудования или третьим лицом, в течение 5-ти рабочих дней со дня направления в адрес ООО «Технофарм» требования ООО «Бэгриф» с приложением Акта передачи технической документации и/или Акта проведения монтажных и пуско-наладочных работ, подписанного ООО «Бэгриф» с производителем и/или третьим лицом, с указанием стоимости соответствующих работ.

         Кроме того, заявлено требование о взыскании с ООО «Технофарм» в пользу ООО «Бэгриф» судебного штрафа в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки передачи технической документации и/или проведения монтажных и пуско-наладочных работ, работ по запуску оборудования в производство ООО «Бэгриф» (неисполнение принятого по делу судебного акта) до даты фактического исполнения соответствующих обязательств ООО «Технофарм» или привлеченным ООО «Бэгриф» третьим лицом;  зачесть встречные требования ООО «Технофарм» о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в счет требований ООО «Бэгриф» о взыскании с ООО «Технофарм» расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2025 настоящее дело объединено с делом № А45-361/2025 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А45-128/2025.

В рамках спора по делу общество с ограниченной ответственностью "Технофарм" обратилось с иском, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Бэгриф" о взыскании задолженности в сумме 398 799,78 юаней, неустойки в сумме 59 494,43 юаней, неустойки, начисляемой на сумму задолженности в размере 0,1 % от суммы задолженности за период с 17.12.2024 по день фактического исполнения, расторжении договора №О-01/2024 от 12.01.2024 в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126169,79 юаней.

         В обоснование заявленных требований стороны приводят обстоятельства исполнения обязательств по договору №О-01/2024 от 12.01.2024, ссылаясь на ненадлежащее их исполнение как поставщиком, так и покупателем.

         Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

         Как следует из материалов дела обществом с ограниченной ответственностью «Технофарм» (поставщик, ООО «Технофарм») и обществом с ограниченной ответственностью «Бэгриф» (покупатель, ООО «Бэгриф») заключен договор № О-01/2024 от 12.01.2024 (далее – договор), в соответствии с условиями которого (п.п. 1.1., 1.2.) поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя оборудование (далее – Оборудование), а покупатель обязался принять Оборудование и произвести оплату на условиях настоящего договора. Наименование, количество, комплектность Оборудования и иные условия поставки Оборудования указываются в Спецификации № 1 (Приложение №1) на поставляемое Оборудование, составленной на основании Технического задания №1 (Приложение №5), которые являются неотъемлемой частью данного договора.

Предметом настоящего договора также являются:

- проведение поставщиком работ по монтажу, пуско-наладке и вводу в эксплуатацию Оборудования, протоколов FAT, SAT-испытаний, валидации (DQ/IQ/OQ/PQ);

- проведение поставщиком обучения сотрудников/представителей Покупателя порядку работы с Оборудованием.

В соответствии с условиями Спецификации № 1 от 12.01.2024 к договору на общую сумму 1 400 000 юаней, включая стоимость оборудования и его составных частей – 1 190 000 юаней и стоимость монтажных и прочих работ, а также стоимости доставки – 210 000 юаней, поставщиком покупателю поставлен Товар: Автоматическая моющая машина JBXP – 150 бутылок/флаконов; ФИО4 фасовки, укупорки с закручиванием крышки; Поворотный стол; Автоматическая картонажная машина  SNJD 120; Сушильная машина типа SNWH, что подтверждается товарной накладной № 53 от 29.07.2024, подписанными уполномоченными представителями сторон. 

         Товар покупателем был принят, однако со стороны покупателя товарная накладная подписана позднее фактической передачи товара – только 17.10.2024, с указанием следующих замечаний:    

          - товарная накладная и счета-фактуры получены покупателем 17.10.2024;

          - поставленное оборудование не соответствует требованиям, указанным в п.1.5 договора поставки;

         - выявленные недостатки поставленного оборудования были указаны в претензии ООО «Бэгриф» № 119 от 12.09.2024 и до настоящего времени не устранены поставщиком ООО «Технофарм»;

        - в нарушение п. 4.3 и иных положений договора поставки, а также требований действующего законодательства РФ поставщиком не передана покупателю техническая документация;

       - до настоящего времени не проведены поставщиком: пробный запуск Оборудования и иные, предусмотренные договором поставки работы. 

       Исходя из предмета договора, суд квалифицирует заключенный между сторонами договор в качестве смешанного, содержащего элементы договора поставки и договора подряда, поскольку его целью является как поставка оборудования, так и выполнение монтажных и пуско-наладочных работ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2.4. договора установлено, что оплата Цены настоящего договора, производится в порядке, установленном в п. 3 Приложения № 1. 

В п. 3 Приложения №1 согласован следующий график оплаты: 

15.01. – 20.01.2024 - 280 000 юаней; 

15.02. – 20.02.2024 - 210 000 юаней; 

15.03. – 20.03.2024 - 140 000 юаней; 

15.04. – 20.04.2024 - 140 000 юаней; 

15.05. – 20.05.2024 - 105 000 юаней;

15.06. – 20.06.2024 - 87 500 юаней;

15.07. – 20.07.2024 - 87 500 юаней;

15.08. – 20.08.2024 - 87 500 юаней;

15.09. – 20.09.2024 - 87 500 юаней;

15.10. – 20.10.2024 - 87 500 юаней;

15.11. – 20.11.2024 - 87 500 юаней.

Расчеты между ООО «Бэгриф» и ООО «ТехноФарм» за поставленное оборудование в полном объеме в соответствии с Договором не произведены. 

Покупатель частично осуществил оплату поставленного оборудования, а именно: 15.01.2024 - 280 000 юаней; 26.02.2024 - 210 000 юаней (с просрочкой);  02.04.2024 - 140 000,00 юаней (с просрочкой); 22.04.2024 - 140 030,43 юаней (с просрочкой); 23.07.2024 - 105 000 юаней (с просрочкой).

С учетом произведенных платежей, задолженность по оплате поставленного товара составила 398 799,78 юаней.

Поставщик в обоснование своей позиции о том, что обязательства поставщика по поставке Оборудования и передаче соответствующей документации выполнены ООО «Технофарм» в полном объеме указывает следующее.

ООО «Технофарм» осуществило поставку оборудования 27.07.2024 в соответствии с условиями договора, что подтверждается документами, представленными в материалы дела: 

- Международной товарно-транспортной накладной (дата доставки 27.07.2024) – место доставки груза: 633004, 

<

...> (место нахождения покупателя); 

- товарной накладной №53 от 29.07.2024, первоначально переданной представителю ООО «Бэгриф» в момент поставки, но подписанной покупателем лишь 17.10.2024, после повторного направления с требованием об оплате; 

- Таможенной декларацией на поставляемое оборудование. 

В соответствии с п. 4.3 договора передача и приемка Оборудования осуществляется путем подписания товарной (транспортной) накладной  уполномоченными представителями сторон. Моментом поставки является дата подписания Сторонами товарной (транспортной) накладной.

Согласно п. 4.5 договора при получении Оборудования от представителя поставщика – транспортной компании, покупатель либо его представитель осуществляет осмотр Оборудования на предмет соответствия Оборудования условиям настоящего договора, отсутствия внешних повреждений и видимых неисправностей в порядке, предусмотренном Инструкцией по приёмке. При этом, срок направления уведомления (извещения) о выявленных внешних повреждениях и видимых неисправностей Оборудования в адрес поставщика по электронной почте составляет не более 5 (пяти) рабочих дней с даты разгрузки Оборудования, не включая день разгрузки. 

В указанный срок (5 рабочих дней) какие-либо замечания к поставленному Оборудованию не поступили. Следовательно, товарная накладная №53 от 29.07.2024 подлежала подписанию не позднее 05.08.2024, либо в указанный срок должно было поступить уведомление о выявленных недостатках. 

В связи с этим, поставщик исходит из того, что Оборудование принято покупателем без разногласий. 

Какие-либо коммерческие акты, акты общей формы, акты о расхождении по форме ТОРГ-2 не составлялись в порядке, установленном действующим законодательством и договором. 

Затягивание процесса подписания товарной накладной №53 до 17.10.2024 обусловлено недобросовестным поведением покупателя, желанием отсрочить свою обязанность по оплате поставленного Оборудования.

Следовательно, ООО «Технофарм» полагает, что обязательства поставщика по поставке Оборудования им выполнены в полном объеме. Поставленное оборудование подлежит оплате покупателем.

          При этом, поставщик отмечает, что покупатель не оспаривает поставку Оборудования, а также тот факт, что Оборудование на сегодняшний день находится в его распоряжении.

           По информации от производителя Sinoped International (Liaoning) Co., Ltd ООО «Бэгриф» обратилось к нему напрямую с просьбой подтвердить факт производства Оборудования, а также предоставить услуги по монтажу, пуско-наладочным работам. При этом, ООО «Бэгриф» в своем обращении, подписанном главным инженером ФИО5, подтвердил факт поставки Оборудования, его надлежащее качество и готовность к работе.

          Представители производителя - Sinoped International (Liaoning) Co., Ltd принимали участие в поставке Оборудования, его установке и подключении, подтверждают надлежащее качество поставленного Оборудования и его полную исправность, соответствие необходимым техническим требованиям. 

         Как следует из переписки производителя и покупателя посредством электронной почты (скриншот представлен в материалы дела) производитель сообщил покупателю:

       «Добрый день. Спасибо за обращение в нашу компанию! Оборудование произведено Sinoped International (Liaoning) Co., Ltd … Наши специалисты приезжали к вам на завод. Убедились в том, что оборудование в процессе транспортировки не пострадало и было смонтировано и подключено на месте эксплуатации. Наши специалисты могут приехать в Россию на ваш завод для запуска оборудования. Для определения цены нам надо знать даты когда вам надо провести работы. От этого зависит стоимость авиабилетов».

С учетом изложенного поставщик считает доводы покупателя о неработоспособности Оборудования, приводимые в рамках судебных заседаний, противоречащими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам.

В части передачи технической документации на оборудование, поставщик пояснил следующее.

Материалами дела подтверждается факт передачи технической документации на оборудование дважды. 

Первый раз вся необходимая документация на Оборудование была передана покупателю 27.07.2024, что подтверждается подписанной Международной товарно-транспортной накладной. 

Так, в соответствии с п. 4.3 договора указано «Подписанием товарной (транспортной) накладной без замечаний Покупатель так же подтверждает передачу всей технической документации к Оборудованию». 

В Международной товарно-транспортной накладной какие-либо отметки отсутствуют, которые могли бы подтвердить, что документация на Оборудование не передана. 

Второй раз техническая документация была передана ООО «Бэгриф» в судебном заседании. 

Более того, поставщик предоставил в материалы дела Экспертное заключение № 5148-02-00 Торгово-Промышленной палаты Российской Федерации, согласно которому представленная на экспертизу техническая документация на Оборудование соответствует условиям договора поставки №О-01/2024 от 12.01.2024 в части Раздела 3 «Права и обязанности Сторон», п.3.2 «Поставщик обязуется», п. 3.2.3.

Требование о расторжении договора в части в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней поставщик обосновывает следующим.

Основанием для заявления указанного требования явилось: 

- наличие существенной просрочки в исполнении обязательства по оплате – более 1 (одного) календарного года;

 - наличие существенной задолженности ООО «Бэгриф» перед ООО «Технофарм» в размере 398 799,78 юаней;

 - отсутствие исполнения ответчиком иных встречных обязательств по договору. 

Так, для начала пуско-наладочных работ не была направлена заявка ООО «Бэгриф» по форме Приложения № 3. В материалы дела представлены письма ООО «Технофарм» от 15.09.2024 и 10.10.2024 с предложением согласовать график работ, однако, ООО «Бэгриф» ответ в нарушение п. 1.3 Приложения № 2 к договору не предоставило. Более того, в адрес ООО «Бэгриф» был направлен «План пусконаладочных работ с требованием об обеспечении ООО «Бэгриф» соответствующих показателей к электрическим кабелям, материалам и сырью для проведения начала настроек, направленный в адрес ответчика 08.07.2024.

ООО «Технофарм» полагает, что возможно на тот момент покупатель не мог обеспечить выполнения технических требований к проведению пуско-наладочных работ, поскольку все обращения ООО «Технофарм» остались без ответа и соблюдения процессуальных договорных условий для запуска и проведения данных работ.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Технофарм» приостановило исполнение обязательств по договору на основании ст. 328 ГК РФ, п. 5 статьи 486 ГК РФ предоставляющие поставщику право приостановить исполнение обязательств (поставку товара) до полной оплаты ранее переданных товаров, если иное не установлено договором и на основании ст. 719 ГК РФ, о чем письменно уведомило покупателя (письма представлены в материалы дела), что не оспаривается покупателем.

Учитывая, что на текущую дату обязательства по оплате работ покупателем не исполняются, равно как и иные обязательства по договору, ООО «Технофарм» полагает, что продолжение исполнения договора в указанной части представляется нецелесообразным и в принципе невозможным.

Рассмотрев представленные сторонами доказательства, выслушав доводы и пояснения сторон, суд исходит из следующего.

   В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип данного договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Договор поставки, являющийся разновидностью договора купли-продажи, является двусторонним, встречным, синаллагматическим, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", далее - Постановление N 54).

Иными словами, при рассмотрении споров, возникающих по поводу надлежащего исполнения обязательств из такого договора, условием предъявления стороной требования о присуждении встречного исполнения, является надлежащее исполнение собственных обстоятельств (покупателя - передачи товара, продавца - внесение покупной цены).

Надлежащее исполнение обязательств покупателем предполагает внесение поставщику стоимости товара в порядке, предусмотренном условиями обязательства (статьи 309, 424, 516 ГК РФ).

При этом в силу положений статей 309, 454, 464, 496 ГК РФ надлежащим исполнением поставщиком обязательства по передаче товара будет являться передача товара, соответствующего требованиям договора о количестве, качестве, комплектности, равно как и представление с товаром документации, необходимой для его использования.

Последствия нарушения требований к качеству поставленного товара урегулированы положениями статьи 475 ГК РФ, применение которых требует установления двух юридически значимых обстоятельств: наличия у товара недостатка (в том числе - определения его характера), а также исключения эксплуатационных причин его возникновения. Если правила об установлении второго обстоятельства подчинены требованиям 470 ГК РФ, т.е. зависят от наличия гарантии, освобождая при ее предоставлении покупателя от необходимости доказывания причин возникновения недостатка, то сам факт наличия такового не является презюмируемым в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и требует доказывания по правилам статьи 65 АПК РФ, возлагает соответствующее бремя на покупателя.

При этом закон устанавливает в качестве самостоятельного нарушения обязательств по договору поставки ситуацию, когда поставщик не передает покупателю документацию, необходимую для эксплуатации товара, подчиняя ее требованиям статьи 464 ГК РФ, предусматривающим специальный порядок защиты покупателем своего нарушенного права, отличный от положений статьи 475 ГК РФ, предоставляя последнему в рассматриваемой ситуации право на отказ от договора, но не допуская изменения согласованной сторонами цены.

        Из положений пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается (пункты 4, 5 ГК РФ).

Таким образом, применение в отношениях сторон положений статьи 464 ГК РФ предполагает направление покупателем продавцу, не исполнившему в установленный срок обязанности по передаче документов на товар, уведомления об отказе от договора, а также очевидно исключает возможность совершения покупателем действий, свидетельствующих о принятии товара, в том числе - частичных оплат за него. При этом покупатель не может приостановить срок исполнения обязательства по оплате принятого товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 N 305-ЭС17-16171).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

           Согласно подходу, изложенному в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. Общее правило ст. 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

         Доказательств того, что покупатель предлагал поставщику в определенный срок (указав его) представить необходимые документы, а также того, что переданная поставщиком документация на товар каким-либо образом препятствует покупателю в использовании приобретенного товара в предпринимательской деятельности, либо влечет для него иные негативные последствия, покупатель не представил. 

Доказательств направления в адрес поставщика уведомления о возврате товара либо отказа от его получения в материалах дела также не имеется.

         В этой связи, с учетом того, что покупателем товар принят, находится в его распоряжении, отказ от спорного товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов покупатель не заявил, последний обязан произвести его оплату в установленные договором сроки, с учетом отсутствия в данной ситуации у покупателя права приостановить исполнение обязательства по оплате в порядке ст. 328 ГК РФ, согласно приведенному подходу.

          С учетом изложенного обязательство поставщика по поставке товара считается исполненным надлежащим образом.

          Как следует из материалов дела и произведенного поставщиком расчета, который судом проверен и признан верным, задолженность по оплате товара с учетом произведенных платежей составила 398 799,78 юаней. 

          Данное требование суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

           В соответствии с п. 6.7 договора в случае невыполнения покупателем обязательств по оплате, предусмотренных п. 2.4 настоящего договора, поставщик вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процентов) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического выполнения обязательства.

Поставщиком заявлено требование о взыскании неустойки за период с 21.02.2024 по 16.12.2024 в сумме 59 494,43 июней, а также неустойки, начисляемой из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности.

Пункт 1 статьи 329 ГК РФ предоставляет сторонам возможность обеспечить исполнение обязательств, в том числе неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, арбитражный суд находит его неверным, произведенным без учета положений ст. 193 ГК РФ.

По расчету суда за период с 21.02.2024 по 16.12.2024 с покупателя подлежит взысканию неустойка в сумме 58 990,60 юаней.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства не противоречит правилу статьи 330 ГК РФ и условиям договора поставки. Такая неустойка подлежит начислению на сумму неоплаченной задолженности, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

         С учетом изложенного, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования поставщика о взыскании с покупателя неустойки за период с 21.02.2024 по 16.12.2024 в сумме 58 990,60 юаней, а также неустойки, начисляемой из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей). В остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

          Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 04 ноября 2002 года №70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в случае, когда в договоре денежное обязательство выражено в иностранной валюте без указания о его оплате в рублях, суду следует рассматривать такое договорное условие как предусмотренное пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, если только при толковании договора в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не придет к иному выводу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Пункты 11, 13 Информационного письма от 04 ноября 2002 года №70 предусматривают, что при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: указание об оплате взыскиваемых сумм в рублях и размер сумм в иностранной валюте (условных денежных единицах) с точным наименованием этой валюты (единицы); ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; дата, начиная с которой производится их начисление, и день, по какой они должны начисляться; точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

Для иностранных валют и условных денежных единиц, котируемых Банком России, под официальным курсом понимается курс этих валют (единиц) к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 53 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

        В части требования поставщика о расторжении договора №О-01/2024 от 12.01.2024 в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней, суд исходит из следующего.

На основании частей 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

 В соответствии с п. 2. ст. 450.1. ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу п. 1. ст. 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Согласно п. 3 ст. 523 ГК РФ, нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров.

В силу части 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).

Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в части 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (часть 2 статьи 719 ГК РФ).

          В соответствии с условиями договора для инициирования монтажных работ покупателем поставщику должна быть направлена Заявка по форме, приведенной в Приложении №3 (п.1 Приложения №2).

         Поставщик приводит доводы о том, что в нарушение условий договора Заявка по форме, приведенной в Приложении № 3 к договору, со стороны покупателя поставщику не была направлена. Доказательств обратного покупателем не представлено.

          Кроме того, в материалы дела представлены письма ООО «Технофарм» от 15.09.2024 и 10.10.2024 с предложением согласовать график работ, которые оставлены ООО «Бэгриф» без ответа, в нарушение п. 1.3 Приложения №2 к договору. Более того, поставщиком покупателю был направлен План пусконаладочных работ с требованием об обеспечении покупателем соответствующих показателей к электрическим кабелям, материалам и сырью для проведения начала настроек, направленный в адрес ответчика 08.07.2024. 

         Поставщик полагает, что возможно на тот момент покупатель не мог обеспечить выполнения технических требований к проведению пуско-наладочных работ, поскольку все обращения ООО «Технофарм» остались без ответа и соблюдения процессуальных договорных условий для запуска и проведения данных работ. 

         Учитывая вышеизложенное, ООО «Технофарм» приостановило исполнение договора на основании ст. 328 ГК РФ, п. 5 статьи 486 ГК РФ, ст. 719 ГК РФ о чем письменно уведомило покупателя (письма представлены в материалах дела).

        Принимая во внимание, что на момент обращения в суд с иском, как и на момент рассмотрения спора обязательства по оплате указанных работ покупателем не исполнены, ООО «Технофарм» полагает, что продолжение исполнения договора в соответствующей части представляется невозможным.

        Доводы ООО «Технофарм» в обоснование требования о расторжении договора в части суд находит обоснованными, соответствующими приведенным нормам, в связи с чем требование подлежит удовлетворению.

        В части требования ООО «Бэгриф» о передаче технической документации на русском языке, соответствующей условиям договора, требованиям законодательства Российской Федерации в области качества, стандартам качества (ГОСТ Р 2.601-2019, ГОСТ Р 2.610-2019), в отношении каждой единицы оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов (1. Моечно-сушильная машина, 2. ФИО4 розлива и укупорки, 3. Картонажная машина) по договору поставки оборудования № О-01/2024 от 12.01.2024, помимо вышеизложенного, суд дополнительно исходит из следующего.

       Поставщик, возражая по данному требованию, указывает следующее.

        ООО «Бэгриф» не представило доказательств наличия обязанности ООО «Технофарм» предоставить истребуемый перечень документов, искусственно его расширило вопреки условиям договора №О-01/2024 от 12.01.2024, обосновывая ссылками на п.п. 3.2.3., 3.2.4. договора и строки 1 п. 1, 31 п. 2, 12 п. 3 Технического задания N1. Однако, покупатель ошибочно руководствуется не приоритетной Спецификацией, а Техническим заданием. При этом, Техническое задание (ТЗ) — это документ, который определяет требования к объекту поставки, включая функциональные и технические характеристики. ТЗ разрабатывается Заказчиком и служит основой для формирования условий договора. Спецификация — это часть договора, в которой конкретизируются условия поставки, такие как итоговое согласованное сторонами наименование, количество, качество товаров, и прочие условия поставки. Спецификация является более детализированной и итоговой частью договора, согласованной сторонами на основании изначально представленного технического задания.

        Наименование, количество, комплектность Оборудования и иные условия поставки Оборудования указываются в Спецификации № 1 (Приложение №1) на поставляемое Оборудование, составленной на основании Технического задания №1 (Приложение №5), которые является неотъемлемой частью данного договора.

        Кроме того, в соответствии с п. 3.2.2. поставщик обязуется передать Оборудование и все их комплектующие, отвечающие требованиям, указанным в Приложении №1 (Спецификации). 

       Список передаваемой документации согласован сторонами в договоре:

      - паспорта на оборудование;

      - руководства и инструкции по эксплуатации, техническому обслуживанию и очистке оборудования;

      - электрические схемы, 

      - сертификаты на используемые материалы.

      - транспортную накладную, упаковочные листы, накладную по форме ТОРГ-12 и счет-фактуру, либо УПД.

      Обязанность продавца по передаче покупателю иной документации, в том числе: технического описания на все единицы оборудования, входящего в состав линии; чертежей быстроизнашиваемых деталей, их перечня с указанием ориентировочных сроков службы; пневмосхем; документов об условиях гарантийных обязательств завода – изготовителя, условиями договора не предусмотрена.

         Поставщик указывает, что вся техническая сопроводительная документация на технику содержится в упаковке с оборудованием. Дополнительное, раздельное направление с поставляемым оборудованием вышеуказанной документации заводом изготовителем - излишне, противоречит экономической целесообразности.

        Техническая документация и паспорт оборудования, произведенного в Китайской Народной Республике, должны быть разработаны производителем в соответствии с требованиями технических регламентов Таможенного союза (ТР ТС), а не по стандартам ГОСТ Российской Федерации. 

         В соответствии с договорными обязательствами, а так же действующими нормами права Российской Федерации поставщик обязан предоставить комплект технической документации, полученный от производителя, и выполнить её перевод на русский язык. Соответственно ООО «Технофарм» вправе только перевести полученную от производителя документацию на русский язык, не изменяя и не дополняя её содержание под субъективные пожелания каждого покупателя. Это обеспечивает юридическую чистоту поставки и соответствие оборудования требованиям российского и евразийского законодательства. 

        Поставщик отмечает, что ошибочность предположений ООО «Бэгриф» так же опровергается следующим. 

        В соответствии с условиями договора (Приложение № 2, п.п. 2.1.3-2.1.4) оборудование должно соответствовать требованиям технической документации изготовителя. Более того, оборудование проходило добровольное декларирование на основе ТР/ТС 004/2011, ТР/ТС 020/2011 с протоколом испытаний в аккредитованной испытательной лаборатории. В процессе декларирования соответствия сертификационный орган требует оригиналы или переводы технической документации, удостоверяющие соответствие оборудования требованиям безопасности и стандартам. Если бы были обнаружены расхождения между оригиналом и переводом, а также при выявлении несанкционированных изменений в документации, декларирование было бы приостановлено или отменено. 

        Кроме того, в руководстве пользования производителем указана вся информация достаточная для эксплуатации и обслуживания поставленного оборудования. Поставщик полагает необходимым отметить, что вопреки ожидаемого, логичного интереса покупателя/заказчика к эксплуатации и дальнейшему обслуживанию оборудования, большая часть замечаний необоснованно связаны с настройкой и вводом в эксплуатацию поставленного оборудования. При этом, в соответствии с условиями договора поставки данные мероприятия по настройке и вводу в эксплуатацию оборудования, обучению персонала работе с данным оборудованием относится к договорным обязанностям ООО «Технофарм» и не выполняются покупателем.  

        Кроме того, во всех паспортах оборудования имеется пункт: «К обслуживанию машины мойки SNYZ-XPR допускаются лица, прошедшие специальное обучение по обслуживанию соответствующего оборудования и аттестованные в установленном порядке. К работе с машиной мойки SNYZ-XPR допускаются лица, изучившие положения настоящего паспорта, руководства по эксплуатации, получившие инструктаж и прошедшие инструктаж по технике безопасности.».

        Из чего правомерно следует вывод, что эксплуатировать данное оборудование может только обученный и аттестованный в установленном порядке персонал, в процессе обучения которого подробно озвучены и разрешены все имеющиеся вопросы по оборудованию. 

       На каждую единицу оборудования (машину) поставщиком покупателю были предоставлены Руководство/Инструкция по эксплуатации, паспорт, электрические схемы в редакции производителя на русском языке в бумажном формате, декларации на соответствие техническим регламентам ТР ТС 004/2011 «О безопасности низковольтного оборудования», ТР ТС 020/2011 «Электромагнитная совместимость технических средств», сертификаты на применяемые металлы. 

        Национальный стандарт РФ – ГОСТ 2.601-2019 «Единая система конструкторской документации. Эксплуатационные документы» не действует на территории КНР, по этой причине объем, количество, содержание, наименование технических документов на поставляемое оборудование может не соответствовать требованиям стандарта РФ. 

         Условиями договора не предусмотрено, что объем и содержание технической документации должно соответствовать требованиям стандарта РФ ГОСТ 2.601-2019.

         В этой связи требования ООО «Бэгриф» о передаче документации, не предусмотренной условиями договора, а также уже переданной поставщиком покупателю является необоснованным, как и требование о необходимости соответствия такой документации  требованиям ГОСТ 2.601-2019.

        Кроме того, суд принимает во внимание следующее.

         Возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. Это касается любого обязательства, исполнение которого присуждается, когда суд понуждает исполнить ответчика обязательство в натуре, это касается обеих сторон, и в том числе обязанности покупателя по принятию соответствующего товара. Возложение данной обязанности возможно только тогда, когда эта обязанность является объективно и субъективно исполнимой (Постановление Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016 «Об ответственности за нарушение обязательств», определение ВС РФ от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, определение ВС РФ от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172). 

         Как следует из материалов дела и установлено судом, вся имеющаяся у поставщика документация, переданная заводом-изготовителем, в соответствии с условиями договора,  была передана покупателю, в том числе повторно в судебном заседании. Иной документацией поставщик не располагает.

        Покупатель не реализовал свое право, предусмотренное ст. 464 ГК РФ, не заявил отказ от спорного товара в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без истребуемых в настоящем деле документов, которые у поставщика отсутствуют.

       С учетом исполнения поставщиком обязательства по передаче покупателю всей имеющейся у него документации, переданной заводом-изготовителем, отсутствия у поставщика иной истребуемой документации на товар, основания для удовлетворения требования ООО «Бэгриф» об обязании передать документацию отсутствуют.

           С учетом вышеизложенного основания для присуждения судебной неустойки также отсутствуют.

           Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Бэгриф" отказать. 

  Расторгнуть договор №О-01/2024 от 12.01.2024 в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней. 

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бэгриф" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технофарм" (ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 398 799,78 юаней, неустойку в сумме 58 990,60 юаней, неустойку, начисляемую из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей) в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа,  расходы по уплате государственной пошлины  в размере 262 962 руб. В остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Технофарм" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 441 руб. Выдать справку.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

        Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова