СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                           Дело № А03-1829/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Киреевой О.Ю.,

судей

ФИО1,

ФИО2, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (№ 07АП-9087/2024) на решение от 07.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1829/2023 (судья Янушкевич С.В.)  по иску общества с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «ДиЛайн», г. Барнаул, о взыскании 2 009 825 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДиЛайн», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор», г. Барнаул, о взыскании 938 554 руб. 84 коп. долга по арендной плате по договору субаренды № 1 от 26 мая 2020 года за период с 26 мая 2020 года по 18 апреля 2022 года, 2 417 985 руб. 00 коп. пени, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Барнаул, р.п. Южный, финансового управляющего ФИО4 ФИО5 (ИНН: 

<

***>), ФИО6, г. Барнаул, ФИО4, п. Зеленая Дубрава, Управления Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю, г. Барнаул,

В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО7  доверенность от 20.03.2024 паспорт, диплом (онлайн-заседание),

от ответчика: ФИО8, доверенность от 18.03.2022 паспорт, диплом (онлайн-заседание),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО  «Вектор», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДиЛайн» (далее – ООО «ДиЛайн», ответчик) о взыскании 2 009 825 руб. 78 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнений).

ООО «ДиЛайн» заявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Вектор» задолженности по арендной плате по договору субаренды № 1 от 26 мая 2020 года за период с 26 мая 2020 года по 18 апреля 2022 года в сумме 938 554 руб. 84 коп., штрафные санкции в виде пени за несвоевременную оплату арендных платежей в размере 2 417 985 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2024 (резолютивная часть объявлена 26.09.2024) в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано. С ответчика в пользу истца взыскано  19 000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы. С истца в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 29 035 руб. государственной пошлины. С ответчика  в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 24 903 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО  «Вектор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Вектор» принять в указанной части новое решение, которым заявленные ООО «Вектор» к ООО «ДиЛайн» требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме денежных средств, перечисленных в пользу третьих лиц, в размере 2 009 825,78 руб. удовлетворить, ссылаясь, в том числе на то, что материалами дела подтверждается, что и ООО «Вектор», и ООО «ДиЛайн» обладало необходимыми ресурсами для осуществления деятельности по изготовлению и реализации мини-желе «Слупперы», при этом каждое из указанных обществ обладало собственными ресурсами; не обоснован, противоречит материалам дела и не соответствует действительности вывод суда о том, что ООО «ДиЛайн» являлось реальным производителем продукции, реализованной ООО «Вектор», а ООО «Вектор», фактически являлось транзитной организацией, через которое проходили денежные средства ООО «ДиЛайн»; ООО «Вектор» наряду с ООО «ДиЛайн» осуществляло деятельность по изготовлению и реализации мини-желе «Слупперы», при этом каждое из указанных обществ обладало собственными производственными ресурсами, каждое из указанных обществ реализовывало готовую продукцию собственным контрагентам (разным у ООО «Вектор» и ООО «ДиЛайн») и каждое из указанных обществ получало оплату за продукцию на собственный расчетный счет; вывод суда о создании ООО «Вектор» и ООО «ДиЛайн» фиктивного документооборота также бездоказателен; поведение ООО «ДиЛайн» нельзя признать добросовестным; суд также безосновательно принял во внимание доводы отзыва ООО «ДиЛайн» о том, что через ООО «Вектор» принимались к вычету суммы НДС, что также требовало создания определенного документооборота и одновременного существования двух обществ; указание суда на то, что изначально, в течение ряда судебных заседаний, стороны скрывали от суда, что в спорный период контролирующие лица обоих обществ являлись супругами, также не соответствует действительности; решение Индустриального районного суда г. Барнаула от 09.07.2024 г. по делу № 2-1045/2024 выводов об обстоятельствах, отнесенных судом к юридически значимым по настоящему спору, не содержит.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения, отмечая, что у ООО «Вектор» отсутствовали производственные и трудовые ресурсы для осуществления деятельности по производству мини-желе, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие обратное, отсутствовал персонал необходимый для производственного процесса, за весь период отчетность в фонды социального страхования, пенсионный фонд и налоговую сдавались по директору, что свидетельствует о том, что персонал для производства в ООО «Вектор» отсутствовал и не подтверждает доводы апеллянта о параллельном производстве эксклюзивной продукции. Довод апеллянта о том, что суд сделал неверный вывод о том, что стороны скрывали от суда, что в спорный период контролирующие лица обоих обществ являлись супругами, не может являться основанием для отмены судебного решения. Ответчик согласен с выводами суда первой инстанции и полагает необоснованными все доводы жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что обжалует решение суда только в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. 

Учитывая, что решение суда в части отказа во взыскании задолженности по встречному иску, подателем жалобы не обжалуется, до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционным судом проверяется законность и обоснованность обжалуемого решения только в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из первоначального искового заявления, в период с 26.06.2020 по 17.09.2021 ООО «Вектор» перечислило со своего расчетного счета 407028106000002845401, открытого в «СИБСОЦБАНК» ООО г. Барнаул, в пользу третьих лиц за ООО «ДиЛайн» денежные средства в общей сумме 2 009 825,78 руб. (с учетом уточнений).

Ссылаясь на  то, что суммы платежей ответчиком не возмещены, истец  обратился в суд с первоначальным иском.

Указывая на то, что между истцом и ответчиком имелись правоотношения по договору давальческого сырья, ответчик предоставлял  ООО «Вектор» в субаренду арендуемое у ИП ФИО3 нежилое помещение, за ООО «Вектор» образовалась задолженность по арендной плате, которая до настоящего времени не погашена, что между сторонами имелся фиктивный документооборот, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

В части отказа в удовлетворении встречного иска, решение суда апеллянтом не обжалуется.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Применение положений частей 1 и 5 статьи 313 ГК РФ разъяснено Верховным Судом РФ в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), пункте 15 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).

При таких обстоятельствах при рассмотрении дела необходимо принять меры по выяснению взаимоотношений сторон, при необходимости предложив им представить дополнительные доказательства.

Судом установлено, что в соответствии с представленным в материалы дела определением от 10 ноября 2022 года Новоалтайского городского суда Алтайского края по делу № 2-3481/2022 о разделе имущества супругов К-вых, данным определением утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ФИО6 (истец) и ФИО4 (ответчик) пришли к соглашению, что общим совместно нажитым имуществом супругов является, в том числе: 

- 198/200 долей в праве собственности на жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, район Первомайский, с. Фирсово, мкр. ФИО9 слобода, дом 82, общей площадью 573, 8 кв.м., кадастровый номер: 22:33:040802:3161; 

- 198/200 долей в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов – под жилую индивидуальную застройку, площадью 1864 кв.м., кадастровый номер 22:33:040802:45, общей рыночной стоимостью 6 000 000 руб., 

- 100 % долей в уставном капитале ООО «Ди Лайн», ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 30000 руб., 

- 100 % долей в уставном капитале ООО «Вектор», ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 10000 руб. 

Истец и ответчик пришли к соглашению, что при определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными. 

Истец и ответчик пришли к Соглашению, что ФИО4 передается в собственность следующее имущество: 

- 198/200 долей в праве собственности на жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, район Первомайский, с. Фирсово, мкр. ФИО9 слобода, дом 82, общей площадью 573, 8 кв.м., кадастровый номер: 22:33:040802:3161;

- 198/200 долей в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов – под жилую индивидуальную застройку, площадью 1864 кв.м., кадастровый номер 22:33:040802:45, общей рыночной стоимостью 6 000 000 руб.,

 - 100 % долей в уставном капитале ООО «Вектор», ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 10000 руб., а всего имущества на 6 010 000 руб. 

В собственность ФИО6 передается следующее имущество: 100 % долей в уставном капитале ООО «Ди Лайн», ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 30000 руб. 

ФИО4 выплачивает в пользу ФИО6 денежную компенсацию в счет неравенства долей в размере 2 990 000 руб.

Из материалов дела следует, что все спорные финансовые операции, на которых основаны требования, заявленные в рамках настоящего дела, имели место до раздела имущества супругов.

В определении суда общей юрисдикции прямо указано, что ООО «Ди Лайн» и ООО «Вектор» - совместно нажитое имущество супругов.

Из пояснений ответчика следует,  что ООО «Ди Лайн», ООО «Вектор» было создано для осуществления расчетов с поставщиками товаров и услуг, в целях недопущения срывов поставок сырья, оказания различных услуг, для осуществления своевременных расчетов с банками, и т.д. Кроме того, Обществами был создан документооборот о переработке давальческого сырья, о наличии между Обществами субарендных отношений. 

В действительности сырье закупалось, перерабатывалось, производилась и реализовывалась готовая продукция (мини-желе «Слупперы»; желе фруктовые и ягодные, обогащенные витамином «С» с различными фруктовыми вкусами (декларация соответствия ЕАЭС N RU.PA03.В.11464/21), обществом «Ди Лайн». Этим и обусловлены многочисленные оплаты за ООО «Ди Лайн», через ООО «Вектор» принимались к вычету суммы НДС, что также требовало создания определенного документооборота и одновременного существования двух обществ.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что  ООО «Вектор» наряду с ООО «ДиЛайн» осуществляло деятельность по изготовлению и реализации мини-желе «Слупперы»,  апелляционный суд отмечает, что подобных доказательств в материалы дела не представлено. Из материалов дела следует, что производимая продукция ООО «ДиЛайн» Мини-желе «Слупперы»: желе фруктовые и ягодные, обогащенные витамином С с различными фруктовыми вкусам является эксклюзивной продукцией, что подтверждалось действующая декларация соответствия ЕАЭС N RU Д-RU.РА03.В.11464/21. Срок действия с 01.12.2021 по 30.11.2024. Кроме того, торговый знак – «Слуперы» зарегистрированы и в материалы представлена копия Свидетельства №732424 на товарный знак. Таким образом, вопреки доводам истца, производить указанную продукцию мог ответчик. Продажа продукции под ТМ «Слуперы» возможна только с разрешения ООО «ДиЛайн». 

Из материалов дела следует, что истец в переписке, а также в анкете в банк использовал адрес помещения 

<

...> (л.д. 48, 49 т.7), который на основании договора аренды арендовал ответчик и который был указан в договоре субаренды, заключение которого истец с ответчиком отрицал.

На вопрос апелляционного суда об основаниях использования данного адреса, представитель истца указал, что использование осуществлялось по устной договоренности с ответчиком, договоренность была основана на семейных отношениях.

Из представленных в обоснование требований платежных поручений о перечислении денежных средств истцом за ответчика следует, что оплаты производились на основании писем.  

При этом, как пояснил представитель истца на вопрос апелляционного суда как таковые письма не составлялись, фактически учредитель истца, являвшийся на  момент спорных отношений супругом учредителя ответчика, помогал супруге в ведении бизнеса. 

Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств позволяют сделать вывод, что перечисляя  денежные средства за ответчика, истец имел цель не возврата денежных средств в последующем, а воля истца была направлена на безвозмездное финансирование фактически совместного бизнеса в силу брачных отношений учредителей обществ. 

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что стороны при разделе имущества уже оценили рыночные стоимости долей в обоих обществах, при этом не могли быть не учтены активы и пассивы обеих обществ, наличие (отсутствие) у каждого общества дебиторской и кредиторской задолженности, соответственно, действуя добросовестно, стороны не должны были предъявлять друг к другу каких-либо претензий после раздела имущества.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, принимая во внимание наличие в действиях истца очевидных признаков злоупотребления правом, поскольку все действия истца были направлены на финансирование совместного бизнеса, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении  исковых требований ООО  «Вектор» о взыскании 2 009 825 руб. 78 коп. неосновательного обогащения.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.    

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1829/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

     Председательствующий                                                             О.Ю. Киреева 

     Судьи                                                                                            Е.В. ФИО1 

                                                                                                            ФИО2