Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-43637/2020

20 января 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 20 января 2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 20 января 2021 г.  

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вест Трэвел», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая компания «Приоритет», г. Москва, ОГРН 

<

***>,  

о взыскании 5 555 810 руб. 58 коп.,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вест Трэвел», г. Челябинск (далее – истец, общество «Вест Трэвел») 13.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая компания «Приоритет», г. Москва (далее – ответчик, общество «Приоритет»), в котором просит взыскать с ответчика 5 555 810 руб. 58 коп. задолженности, возникшей при исполнении договора уступки прав требования от 15.01.2018.   

В обоснование иска со ссылкой на статьи 309, 310, 314 Гражданского кодекса РФ указано, что между истцом и ответчиком подписан договор уступки права требования, при этом ответчик денежные средства составляющих стоимость уступленного по договору уступки права, не оплачены. 

Ответчик извещен о судебном разбирательстве по адресу его государственной регистрации, определение суда им не получено, что подтверждается конвертами возврата  (л.д. 74, 79-80), однако, отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, требования не оспорил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело слушается по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Договором уступки от 15.01.2018 (п. 6.2) предусмотрено, что возникшие при исполнении договора споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца. 

Так как истец зарегистрирован в г. Челябинске спор подсуден Арбитражному суду Челябинской области. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению в силу следующего:

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу судебным актом от 23.06.2020 по делу №А76-930/2018, ООО «Вест Трэвел» в лице директора ФИО3 (цедент) и ООО АК «Приоритет» в лице директора ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 15.01.2018, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к должникам согласно перечню, указанному в приложении № 1 к договору, на общую сумму 5 555 810 руб. 58 коп. 

Цессионарий согласно п. 3.2.1 договора обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в течение 3 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 5 555 810 руб. 58 коп. 

ООО «Вест Трэвел» в лице директора ФИО3 (заказчик) и ООО АК «Приоритет» в лице директора ФИО4 (исполнитель) заключили договор оказания возмездных услуг № 8-05/17 от 01.06.2017, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика в период с 01.06.2017 по 30.10.2017 оказать услуги: по размещению рекламных материалов (разработка контекстной рекламы в рамках систем YandexDirect и GoogleAdwords, размещение таргетированной рекламы в социальных сетях Vkontakte.ru, Facebook, Odnoklassniki.ru, Target.mail.ru) стоимостью 5 600 000 руб., по ведению бухгалтерского и налогового учета, консультированию по налоговой оптимизации и юридическим рискам бизнеса стоимостью 600 000 руб., всего на сумму 6 200 000 руб., а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги в срок не позднее трех месяцев с даты подписания акта оказанных услуг. 

Согласно акту приема-передачи к договору от 01.06.2017 исполнитель передал, а заказчик принял базу 1С версии 8.3 компании ООО «Вест Трэвел» на электронном носителе (USB-носитель) в полной комплектации, включая ключи доступа с физическим переносом корневых каталогов на сервера исполнителя. Сторонами подписан акт оказанных услуг от 30.11.2017, в котором указано, что исполнитель оказал, а заказчик принял предусмотренные договором услуги на сумму 6 200 000 руб. 

ООО «Вест Трэвел» и ООО АК «Приоритет» подписали акт зачета взаимных требований от 15.01.2018 на сумму 5 555 810 руб. 58 коп., согласно которому прекращены обязательства ООО «Вест Трэвел» перед ООО АК «Приоритет» по договору № 8-05/17 от 01.06.2017 на сумму 5 555 810 руб. 58 коп. и обязательства ООО АК «Приоритет» перед ООО «Вест Трэвел» по договору цессии от 15.01.2018 на ту же сумму. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка, оформленная актом зачета взаимных требований, совершена в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, при наличии у должника обязательств перед кредиторами, в результате ее совершения ООО АК «Приоритет» оказано предпочтение в отношения удовлетворения требований к должнику, из конкурсной массы в результате сделки выбыла дебиторская задолженность ООО АК «Приоритет» в условиях недоказанности наличия у ООО АК «Приоритет» встречных требований к должнику по договору оказания услуг № 8-05/17 от 01.06.2017, в том числе фактического оказания услуг, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по зачету недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания выводу о недействительности сделки по зачету встречных требований в силу п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и восстановил спорную задолженность ответчика перед истцом. 

07 сентября 2020 г. конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить стоимость уступленного права, оставленную без внимания, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24 Гражданского кодекса РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями договора уступки являются указание на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Поскольку договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании вышеизложенных положений, а также согласованных сторонами условий договора от 15.01.2018 уступки прав, суд приходит к выводу, что оплата полученного по договору уступки права требования долга, со стороны ответчика исполнена не в полном объеме, в связи с чем, требование истца о взыскании с него 5 555 810 руб. 58 коп. долга обоснованно и подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии искового заявления истцу судом предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины в размере 50 779 руб. Так как настоящее решение принято в пользу истца, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере   

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая компания «Приоритет», г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вест Трэвел», г. Челябинск 5 555 810 руб. 58 коп. долга.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая компания «Приоритет», г. Москва в доход федерального бюджета 50 779 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не государственной пошлины. подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                     Л.Д. Мухлынина

 Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru.