﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46795/2018

09 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/з.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена   08 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2019 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л.

 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «МонолитМастерГрупп-Строй»: представитель Зимин С.В. по доверенности от 04.06.2019

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11337/2019) общества с ограниченной ответственностью «МонолитМастерГрупп-Строй» в лице конкурсного управляющего Падве Анны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 по делу № А56-46795/2018/з.1 (судья  Голоузова О.В.), принятое 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МонолитМастерГрупп-Строй» о включении в реестр требований кредиторов, а также ходатайства общества с ограниченной ответственностью «МонолитМонтажГрупп-Строй» и общества с ограниченной ответственностью «МонолитМастерГрупп-Строй» о процессуальном правопреемстве

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТехноБалт»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ситимет» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «ТехноБалт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.09.2018 в отношении АО «ТехноБалт» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.

Решением суда от 21.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Чесноков С.В.

17.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «МонолитМастерГрупп-Строй» также обратилось в арбитражный суд о признании должника несостоятельным (банкротом), просило включить требование в размере 7.673.395,64 руб. в реестр требований кредиторов должника.

13.08.2018 ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» и общество с ограниченной ответственностью «МонолитМонтажГрупп-Строй» обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили заменить ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» на ООО «МонолитМонтажГрупп-Строй» (далее – кредитор).

Определением от 09.04.2019 произведена процессуальная замена ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» на ООО «МонолитМонтажГрупп-Строй»; требование кредитора признано основанным и включено  реестр требований кредиторов должника в размере 7.673.395,64 руб.

Конкурсный управляющий ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить,  в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, требование ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» включить в реестр требовании кредиторов должника в размере 7.673.395,64 руб. в обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что с 15.02.2019 (резолютивная часть от 13.02.2019) в отношении ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» открыто конкурсное производство; конкурсный управляющий ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» надлежащим образом не извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции; документы бывшим руководителем ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» конкурсному управляющему не переданы; конкурсный управляющий ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» не поддерживает ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» поддержал апелляционные доводы.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Как следует из материалов обособленного спора, требование кредитора подтверждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Так, решением суда от 11.12.2017 по делу № А56-88564/2015, оставленным в без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018, и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2018, с АО «ТехноБалт» в пользу ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» взыскано 3.978.680,78 руб. задолженности по договору № П-12/01-2015, 1.530.000 руб. неустойки, 39.888 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2017 по делу № А56-90861/2015, изменившим постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017, суд взыскал с АО «Технобалт» в пользу ООО «МонолитМастерГрупп-Строй», 2.121.826,86 руб. задолженности по договору от 23.01.2015 № П-13/01-2015 и 3.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поскольку должник не погасил задолженность, ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражения относительно размера спорного требования апелляционная жалоба не содержит; апелляционные доводы по существу сводятся к несогласию с процессуальным правопреемством, произведенного арбитражным судом в порядке статьи 48 АПК РФ.

До рассмотрения обособленного спора по существу ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» и ООО «МонолитМонтажГрупп-Строй» обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявленного ходатайства в порядке статьи 48 АПК РФ названные лица сослались на заключением между ними договоров возмездной уступки права требования (цессии).

Так, договорами цессии № 09-07/18 от 09.07.2018 и № 09-07/18-2 от 09.07.2018 ООО «МонолитМастерГруппСтрой» (цедент) передало права требования к должнику, подтвержденные судебными актами по делам № А56-88564/2015 и        № А56-90861/2015 ООО «МонолитМонтажГрупп-Строй» (цессионарий).

Стоимость уступаемого права определена в размере 300.000 руб. (по договору № 09-07/18 от 09.07.2018) и в размере 100.000 руб. (по договору № 09-07/18-2 от 09.07.2018). 

Должнику направлены уведомления от 09.07.2018 о переходе прав требования к новому кредитору. Документы, подтверждающие наличие права требования у цедента, переданы цессионарию по Актам от 09.07.2018, являющимся приложением к договорам цессии. 

Согласно пункту 3.1 договоров цессии, право требования переходит к Цессионарию с момента заключения договора цессии.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену, счел переход материального права между сторонами состоявшимся.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с материалами обособленного спора, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 2 той же статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Из содержания условий договоров уступки права требования, обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) указано.

Условия договоров, в том числе предмет, были согласованы между цедентом и цессионарием; иного материалы дела не содержат.

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют.

Стороны договоров уступки каких-либо возражений относительно заключенности договора и согласованности его условий, а также требований о признании его незаключенным, не заявляли.

Цедент и цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке посредством направления уведомления о процессуальном правопреемстве (л.д. 157-158, 163-164).

В рамках арбитражных дел также произведена процессуальная замена взыскателя: в рамках дела № А56-88564/2015 определением от 12.09.2018, в рамках дела № А56-90861/2015 определением от 02.08.2018.

Приобретение права требования цедентом подтверждается договорами, а также актами приема-передачи от 09.07.2018.

Учитывая условия договора уступки права требования, а также последующие действия сторон договора уступки, свидетельствующие о том, что между ними достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о незаключенности договора уступки; процессуальное правопреемство правомерно произведено судом первой инстанции.

 Равным образом, договоры цессии не были признаны недействительными, доказательств их ничтожности не имеется. Таким образом, указанные выше договоры цессии являлись надлежащим подтверждением прав нового кредитора, учитывая даты названных договор уступки и ходатайство о процессуальном правопреемстве (до открытия конкурсного производства в отношении ООО «МонолитМастерГрупп-Строй»).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ).

Как указывалось выше, 13.08.2019 ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» и кредитором заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве; 13.02.2019 в отношении ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утверждена Падве Анна Николаевна.

Как следует из разъяснений подпункта 1 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

В пункте 17 Постановления № 35 даны следующие разъяснения: согласно абзацу первому части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

Применяя данную норму, судам следует исходить из положений части 6 статьи 121 и части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

В связи с этим судам надлежит учитывать, что при рассмотрении дела о банкротстве, первым судебным актом для конкурсного кредитора, предъявившего свое требование в деле о банкротстве, является определение о принятии его требования.

Из материалов дела следует, что заявление ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» определениями арбитражного суда от 30.08.2018 и от 26.02.2019 принято к производству и принято к рассмотрению в судебном заседании. Указанные определения размещены в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и доступно для публичного ознакомления. При этом ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» в рамках настоящего обособленного спора совершались процессуальные действия. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 1 статьи 121 АПК РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

В силу вышеуказанных разъяснений суда вышестоящей инстанции и норм процессуального права ООО «МонолитМастерГрупп-Строй» является надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО «МонолитМастерГрупп-Строй», утвержденный судом 13.02.2019, не был лишен возможности, действуя разумно и добросовестно, получить информацию из публичных источников о наличии настоящего спора и обеспечить свою явку в судебное заседание 19.03.2019.     

При таких обстоятельствах следует признать необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о его ненадлежащем извещении о месте и времени заседания суда.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.04.2019 по делу №  А56-46795/2018/з.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

 И.В. Юрков