АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-13212/2020

21 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Городского Григория Николаевича

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022

по делу № А11-13212/2020 

 

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью 

«Лизинговая компания Навигатор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

общества с ограниченной ответственностью «БВ-Групп» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о процессуальном правопреемстве 

в деле о несостоятельности (банкротстве)

Городского Григория Николаевича

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Городского Григория Николаевича            (далее - должник) в Арбитражный суд Владимирской области  обратились общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» и общество с ограниченной ответственностью «Бв-групп» с заявлениями о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора - акционерного общества «Объединенный резервный Банк» (далее – АО «ОРБАНК», Банк). 

Требование заявлено на основании последовательно заключенных договоров цессии от 06.10.2021 № 06/10/2021 и от 01.12.2021 № 01/12/2021, по условиям которых права требования Банка к ООО «Владагропром» (заемщику) и к ФИО1 (поручителю), основанные на кредитном договоре от  24.04.2013 № 961-кл и на договоре поручительства 24.04.2013 № 961-кл-пф/2с, а также на иных обеспечительных сделках, перешли сначала ООО «Лизинговая компания Навигатор», а впоследствии ООО «Бв-групп». 

Определением от 09.03.2022 суд удовлетворил заявленное требование, заменил в реестре требований кредиторов Банк с суммой требований в размере 107 922 775рублей                   77 копеек (70 000 000 рублей - сумма кредита, 27 922 775рублей 77 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами и 10 000 000 рублей – договорная неустойка) на его правопреемника - ООО «Бв-групп».

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.11.2022 оставил определение от 09.03.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округ с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.03.2022 и постановление от 17.11.2022, производство по делу прекратить.

Заявитель жалобы полагает, что в обжалованных судебных актах неполно отражены обстоятельства настоящего спора, судопроизводство велось с нарушением норм процессуального права.

Податель жалобы обратил внимание на то, что кредитные обязательства ООО «Владагропром» были также обеспечены залогом имущества, принадлежащего заемщику на праве собственности, в частности, земельными участками, находящимися по адресу: Владимирская область, Юрьев-Польский район, муниципальное образование Красносельское сельское поселение. Условия договора цессии об уступке права требования по ипотеке подлежали государственной регистрации в соответствии с законом в Управлении Росреестра  в течение 30 дней с момента подписания договора. Однако данное условие не было выполнено, что  в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность договора цессии. 

Кроме того, как отметил ФИО1, в силу пункта 1.5 договора уступки права требования от 06.10.2021 № 06/10/2021 права переходят к правоприобретателю после  их полной оплаты. Заявитель оспаривает факт оплаты обществом ООО                                       «Лизинговая компания Навигатор» приобретенного им права требования с учетом того обстоятельства, что приказом Центрального банка  России от 08.10.2021 № ОД-2078 у АО «ОРБАНК» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация. 

ФИО1 оспорил в Симоновском районном суде города Москвы договор уступки права требования (цессии) от 06.10.2021 № 06/10/2021, в связи с чем в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему спору, которое, как полагает заявитель жалобы, отклонено неправомерно.

Помимо прочего, податель жалобы отметил, что согласно пояснениям представителя ООО «Лизинговая компания Навигатор», данным в суде апелляционной инстанции, договор уступки прав требования, заключенный межу компанией и ООО «Бв-групп», расторгнут 05.06.2022.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу № А11-13212/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заочным решением Симоновского районного суда города Москвы от 25.10.2019 по делу № 02-0112/2019 с учетом определения Московского городского суда от 26.08.2020 по делу № 33-11882/2020 с ФИО1 на основании договора поручительства от 24.04.2013 № 961-кл-пф/2с в пользу АО «ОРБАНК» взыскано 107 985 175 рублей 53 копейки долга и штрафных санкций по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл, заключенному Банком и ООО «Владагропром» (заемщиком).  

Неисполнение решения суда послужило поводом для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) поручителя -  ФИО1

Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.06.2021ввел в отношении ФИО1 процедуру реструктуризации долгов гражданина, требования Банка включил в реестр требований кредиторов.

Впоследствии АО «ОРБАНК» (правообладатель) и ООО «Лизинговая компания Навигатор» (правоприобретатель) заключили договор уступки прав требования от 06.10.2021 № 06/10/2021, согласно которому правообладатель (кредитор) уступает, а правоприобретатель принимает право требования к ООО «Владагропром» - заемщику  по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав требования одновременно к правоприобретателю переходят права кредитора по обеспечительным сделкам, в том числе к ФИО1 по договору поручительства от 24.04.2013 N 961-пф/2. 

По договору уступки прав требования от 01.12.2021 № 01/12/2021 ООО «Лизинговая компания Навигатор» уступило приобретенные им у Банка права требования обществу «Бв-групп».

Указанные обстоятельства послужили основанием для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора (Банка) в реестре требований кредиторов ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве.  Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Дав оценку договорам уступки права требования от 06.10.2021 № 06/10/2021 и от 01.12.2021 № 01/12/2021, суды пришли к выводу о соответствии сделок положениям статей 382 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1.5, 2.1 – 2.3 договора уступки права требования от 06.10.2021 № 06/10/2021 требование переходит к правоприобретателю (ООО «Лизинговая компания Навигатор») после его полной оплаты. Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 63 090 000 рублей. Оплата осуществляется не позднее 07.10.2021. 

Факт оплаты по договору от 06.10.2021 № 06/10/2021 подтвержден платежным поручением от 07.10.2021 № 889 и банковской выпиской по счету ООО «Лизинговая компания Навигатор». Лизинговой компанией также представлено письмо конкурсного управляющего Банка – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 25.07.2022, подтверждающее поступление денежных средств и переход прав по договору цессии. 

Что касается уступки права требования новому правообладателю – ООО «Бв-групп», то по условиям договора от 01.12.2021 № 01/12/2021 переход прав осуществляется с момента подписания договора. Правоприобретателю известно, что в отношении ООО «Владагропром» ведется производство по делу о банкротстве № А11-14952/2018                         (пункты 1.5 - 1.6 договора уступки прав требования). Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора уступка права требования правообладателя к заемщику (должнику) является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в сумме                      63 100 000 рублей. Оплата, за уступаемые права требования, осуществляется поэтапно.  ООО «Бв-групп» частично оплатило лизинговой компании приобретенное у ней право требования, что подтверждается платежным поручением от 27.12.2021 № 2 на сумму                          5 млн рублей.

В пунктах 1.2 и 4.3 договоров цессии указано, что к правоприобретателю переходят права залогодержателя недвижимого имущества по договору залога от 24.04.2013; предмет залога - земельные участки (Владимирская область, Юрьев-Польский район, муниципальное образование Красносельское сельское поселение); залогодатель - ООО «Владагропром». Смена залогодержателя подлежит государственной регистрации в подразделении Управления Росреестра в 30-дневный срок с момента подписания договора.

Неисполнение данных условий договора не влечет недействительности договоров цессии.

Согласно абзацу 2 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Таким образом, наличие или отсутствие государственной регистрации перехода прав залогодержателя влияет лишь на возможность реализации новым кредитором прав залогодержателя и не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Как следует из материалов дела, требования цедента - АО «ОРБАНК» установлены в реестр требований кредиторов как обычные требования, не обеспеченные залогом имущества должника. Процессуальное правопреемство осуществлено судом на тех же условиях.

Нарушение норм процессуального права при принятии обжалованных судебных актов судом округа не установлено.

Оспаривание ФИО1 в суде договора уступки права требования от 06.10.2021 № 06/10/2021, заключенного между Банком и ООО «Лизинговая компания Навигатор», не является безусловным основанием для приостановления производства по настоящему спору. 

При наличии вступившего в законную силу решения суда о признании договора недействительным заявитель вправе обратиться в суд с требование о пересмотре определения суда о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт заключения соглашения от 05.06.2022 о расторжении договора уступки прав требования от 01.12.2021 № 01/12/2021, заключенного между ООО «Лизинговая компания Навигатор» и ООО «Бв-групп», имел место после рассмотрения судом первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего спора, а потому может служить основанием для обращения ООО «Лизинговая компания Навигатор» с самостоятельным требованием в защиту собственных интересов. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу №  А11-13212/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Городского Григория Николаевича - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова