АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9091/18 

Екатеринбург

29 января 2019 г.

Дело № А76-40147/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптека Норма Низкие Цены» (далее – общество «Аптека Норма Низкие Цены») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 по делу № А7640147/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество Фирма «Центр внедрения «ПРОТЕК» (далее – общество «ЦВ «ПРОТЕК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Аптека Норма низкие цены» об обязании ликвидатора общества «Аптека Норма низкие цены» включить требование общества «ЦВ «ПРОТЕК» на общую сумму 360 378 руб. 76 коп. в ликвидационный баланс, а также об обязании ликвидатора исполнить решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу № А40-30142/16-11-251 по оплате задолженности в сумме 360 378 руб. 76 коп.

Решением суда от 28.05.2018 (судья Жернаков А.С.) исковые требования удовлетворены частично, на общество «Аптека Норма низкие цены» в лице ликвидатора возложена обязанность включить требование общества «ЦВ «ПРОТЕК» на общую сумму 360 378 руб. 76 коп. в ликвидационный баланс. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Румянцев Ф.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Аптека Норма низкие цены» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права – статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и процессуального права – статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на непредставление истцом в материалы дела доказательств обращения к ликвидационной комиссии с требованием удовлетворить или рассмотреть требование кредитора о включении спорной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, отказа ликвидатора в удовлетворении требований кредитора о включении данной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс либо факта уклонения от их рассмотрения, следовательно, установленный законом досудебный порядок рассмотрения таких требований истцом не соблюден. По мнению заявителя, также отсутствует доказательство того, что истец направлял ответчику именно требование о включении задолженности в ликвидационный баланс, а возможный возврат корреспонденции не является отказом включить задолженность общества «ЦВ «ПРОТЕК» в ликвидационный баланс.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «ЦВ «ПРОТЕК» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.08.2015 общества «ЦВ «ПРОТЕК» (поставщик) и «Аптека Норма низкие цены» (покупатель) заключили договор поставки № 766, в соответствии с условиями которого между поставщиком и покупателем устанавливаются длительные коммерческие связи по поставкам лекарственных средств, изделий медицинского назначения, биологически активных добавок, медицинской техники, косметической продукции и другой продукции.

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель – принять и оплатить товар в соответствии с согласованными сторонами условиями. 

Поставщик поставил согласованный товар заказчику, однако заказчик принятый товар не оплатил, в результате чего у поставщика образовалась задолженность в сумме 4 111 834 руб. 49 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу № А40-30142/16-11-251 удовлетворены исковые требования общества «ЦВ «ПРОТЕК» о взыскании с общества «Аптека Норма низкие цены» задолженности по договору поставки от 12.08.2015 № 766 в размере 4 111 834 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 50 549 руб. 29 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 264 964 руб. 47 коп.

Арбитражным судом г. Москвы обществу «ЦВ «ПРОТЕК» выдан исполнительный лист серии ФС № 015728908.

Обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела № А40-30142/2016 в части установления размера спорной задолженности, являются преюдициальными и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела также следует, что согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц обществом «Аптека Норма низкие цены» принято решение о ликвидации, о чем 25.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись 2177456969270.

Сообщение о ликвидации общества «Аптека Норма низкие цены» опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от 09.08.2017/1115 № 31(645), установлен двухмесячный срок для заявления требований кредиторов с момента опубликования сообщения по адресу: 454045, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Базовая 2-я, дом 37, офис 29.

Общество «ЦВ «ПРОТЕК» 16.08.2017 направило в ликвидационную комиссию ответчика по адресу, указанному в сообщении, заявление о включении его требования, которое к моменту предъявления исполнительного листа серии ФС № 015728908 составляло сумму задолженности в размере 360 378 руб.76 коп., в ликвидационный баланс общества «Аптека Норма низкие цены».

Указанное заявление не было получено должником, вернулось в адрес отравителя с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу».

Ссылаясь на нарушение ликвидатором общества «Аптека Норма низкие цены» порядка ликвидации, на уклонение от рассмотрения требований кредитора, общество «ЦВ «ПРОТЕК» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. 

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Согласно пункту 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. 

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (абзац 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь приведенными нормативными положениями, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что общество «Аптека Норма низкие цены» имеет перед обществом «ЦВ «ПРОТЕК» задолженность, подтвержденную решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу № А4030142/16-11-251 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что остаток спорной задолженности составил 360 378 руб. 76 коп., установив, что в связи со вступлением общества «Аптека Норма низкие цены» в процедуру добровольной ликвидации, общество «ЦВ «ПРОТЕК» в установленный срок – 16.08.2017 направило требование о включении задолженности в размере 360 378 руб. 76 коп. в ликвидационный баланс общества «Аптека Норма низкие цены», отметив, что указанное требование было направлено по адресу, указанному ответчиком в сообщении о ликвидации, соответствующему юридическому адресу общества, а также то, что почтовая корреспонденция ответчиком получена не была, почтовый конверт, содержащий рассматриваемое требование, вернулся в адрес истца с указанием на отсутствие адресата по почтовому адресу, суды пришли к правильному выводу о допущенном ответчиком бездействии, выразившемся в фактическом уклонении от рассмотрения требования кредитора, учета его задолженности в ликвидационном балансе и принятия мер, направленных на расчет с кредиторами.

Выводы судов об отказа в удовлетворении искового заявления в части обязания ликвидатора исполнить решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу № А40-30142/16-11-251 по оплате задолженности в сумме 360 378 руб. 76 коп. заявителем кассационной жалобы не обжалуются и судом кассационной инстанции не проверяются.

Доводы общества «Аптека Норма Низкие Цены», касающиеся необоснованности отождествления возврата почтовой корреспонденции, содержащей в себе требование к ликвидатору, с отказом во включении в ликвидационный баланс спорной задолженности, правомерно отклонены судами исходя из следующего.

Исходя из толкования пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 61.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидационной комиссии или к ликвидируемому юридическому лицу как в случае отказа в удовлетворении требований кредитора, так и в случае уклонения от их рассмотрения. 

В рассматриваемом случае не принятие надлежащих мер к получению почтовой корреспонденции, в том числе предъявленных требований, при условии направления таких требований по адресу, указанному в сообщении о  ликвидации, следует расценивать как уклонение от рассмотрения предъявленных требований.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковые требования в указанной части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 по делу № А76-40147/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аптека Норма Низкие Цены» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	И.А. Краснобаева 

 

Судьи					           	Н.В. Шершон 

 

О.Н. Пирская