ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73872/2023

05 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва:  секретарем Колосовым М.А., 

при участии:  

от истца: ФИО1 (по доверенности от 03.06.2024), (онлайн - заседание), (до и после перерыва); 

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 01.04.2024), (онлайн - заседание), (после перерыва); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10608/2024) общества с ограниченной ответственностью аграрная корпорация «Трансагро» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2024 по делу № А56-73872/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «А-групп»

к  обществу с ограниченной ответственностью аграрная корпорация «Трансагро»

о взыскании,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А-Групп» (далее – истец, ООО «А-Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью аграрная корпорация «ТрансАгро» (далее – ответчик, ООО АК «ТрансАгро») о взыскании 5 045 941 руб. задолженности по агентскому договору от 24.08.2022.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2024  заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

            Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

            Податель жалобы указывает, что факт выполнения ООО «А-Групп» своих обязательств по агентскому договору от 24.08.2022 не доказан, поскольку, исходя из условий пункта 3.2 Договора оплата вознаграждения агента поставлена в зависимость от перехода права собственности на имущество указанное в пункте 1.1 Договора за ООО АК «ТрансАгро», вместе с тем  в результате торгов  право собственности на имущество в пользу ООО АК «ТрансАгро» не перешло.  Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, о том, судебный акт по делу № А56-65186/2020 является преюдициальным для разрешения настоящего спора, необоснованно отклонил ходатайство ответчика об истребовании у ООО «Аукционы федерации» ИНН 

<

***>, ОГРН 1110280063563 (450059, Россия, 

<

...>, этаж 3) следующих сведений: 1.1.) Информацию об обстоятельствах, порядке и причинах формирования двух Протоколов об определении участников торгов № 67262-1 по лоту № 1 от 01.09.2022 и от 05.09.2022 (публичное предложение № 67262), копии данных протоколов. 1.2.) Информацию об обстоятельствах, порядке и причинах формирования двух Протоколов о результатах проведения открытых торгов № 67262-1 по лоту № 1 от 05.09.2022 и от 14.09.2022 (публичное предложение № 67262), копии данных протоколов. 1.3.) Информацию о том, в отношении кого действовал ООО «А-Групп» при подаче заявки 31.08.2022 на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262, копию заявки и приложенных к ней документов. 1.4.) Информацию о том, на какую сумму подана заявка ООО «А-Групп» 31.08.2022 на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262. 1.5.) Информацию о том, каким образом произведена замена цены в заявке на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262. 1.6.) Информацию о получении от ООО «А-Групп» и от конкурсного управляющего ФИО3 Писем о в адрес ЭТП «Альфалот» о допущенной технической ошибке, копии данных писем. А также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО АК «ТрансАгро» о вызове в качестве свидетеля - заместителя директора Санкт-Петербургского РФ АО «Россельхозбанк» - ФИО4, в связи с чем просил удовлетворить заявленные ходатайства в суде апелляционной инстанции. 

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющие возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

   Поскольку, ответчиком не доказано, что запрошенные документы позволят установить обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, исходя из предмета рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании  документов.

            Рассмотрев ходатайство ответчика о вызове свидетелей, апелляционный суд отклоняет его в силу следующего.

            В пункте 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

            В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

            Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости, определяет необходимость допроса свидетелей.

            Арбитражный суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по делу и недостаточности имеющихся в деле доказательств.

            При отсутствии в материалах дела письменных доказательств, подтверждающих указанные ответчиком обстоятельства, показания свидетелей не могут быть приняты арбитражным судом в качестве надлежащих доказательств.

            В данном случае суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, ввиду достаточности иных имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Истец  в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы  отказать. 

После объявлявшегося 10.06.2024 перерыва, судебное заседание продолжено 24.06.2024 в прежнем составе суда.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные ранее.

            Законность и обоснованность судебного акта проверена  в апелляционном порядке. 

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2022 между ООО «А-Групп» (агент) и ООО Аграрная Корпорация «ТрансАгро» (принципал) заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого агент  по поручению принципала  обязался принять участие в торгах посредством публичного предложения, информация о которых опубликованы 05.08.2022 конкурсным управляющим АО «Лужский комбикормовый завод» в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) № 9295245, согласно которому на ЭТП ООО «Аукционы Федерации» - www.alfalot.ru (далее - ЭТП) будут проведены торги имуществом должника путем публичного предложения (лот № 1), в состав которого входит имущество количеством 951 наименований, в том числе более 30 объектов недвижимости, оборудование, офисная техника, транспорт, мебель, расположенное по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Толмачевское городское поселение, вблизи п. Толмачево. 

В состав лота входило имущество, обеспечивающее залогом требования конкурсного кредитора (АО «Россельхоззбанк»), а также имущество, которое не обеспечивает залогом чьи-либо требования, в связи с чем задаток для участия в торгах подлежит перечислению на специальный счет для проведения торгов залоговым имуществом и счет для проведения торгов по незалоговому имуществу.      Пунктом 3.1 договора установлено вознаграждение агента в размере 5 045 941 руб. (2% от стоимости имущества).

             05.09.2022 подведены результаты проведения торгов по лоту №1 и подготовлен протокол № 67262-1 о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения №67262.             Победителем торгов объявлено ООО «А-Групп». 

            14.09.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение, согласно которому победителем торгов объявлено ООО «А-Групп», действующее в качестве агента в интересах ООО АК «ТрансАгро», победителю торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества по цене 252 297 050,65 руб.

            16.09.2022 между АО «Лужский комбикормовый завод» и ООО АК «ТрансАгро» заключен договор, информация о котором опубликована на сайте ЕФРСБ 16.09.2022 (сообщение №9656600).

             ООО АК «Транс-Агро» 17.10.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными, указывая на допущенные организатором торгов нарушения законодательства при их проведении, то есть с превентивным иском, поскольку проявленная победителем торгов инициатива возбуждения такого спора вызвана опасением признания торгов недействительными впоследствии по требованию иных лиц, чьи права могли быть нарушены. Победитель торгов пояснил, что в случае отказа в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, он намерен внести денежные средства по договору купли-продажи от 16.09.2022 на счет должника. 

            18.10.2022 конкурсный управляющий АО «Лужский комбикормовый завод» сообщил победителю торгов об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 16.09.2022 ввиду неисполнения им обязательств по оплате цены договора;           Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу № А56-65186/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23.03.2023, суд первой инстанции, сочтя порядок проведения торгов путем публичного предложения соблюденным и соответствующим требованиям статьи 110 Закона о банкротстве, пунктам 4.1, 4.2, 5.1, 5.2, 5.3 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве», пришел к выводу, что действия победителя торгов – ООО АК «ТрансАгро» об оспаривании торгов, об оспаривании отказа конкурсного управляющего от исполнения договора купли-продажи, невнесение оплаты в полном объеме в соответствии с условиями заключенного им договора купли-продажи, носят взаимоисключающий характер и свидетельствует о злоупотреблении Компанией своими процессуальными правами.

При разрешении настоящего спора по требованию агента о взыскании суммы вознаграждения по агентскому договору в размере 5 045 941 руб.,  суд первой инстанции исходил из того, что  условия агентского договора от 24.08.2022 исполнены в полном объеме, доводы ответчика о наступлении обязанности по оплате оказанных услуг после регистрации права собственности на имущество, приобретенное на торгах посредством публичного предложения, отклонены, в связи с установленными вступившими в законную силу судебными актами  по делу № А56-65186/2020 фактами  злоупотребления ответчиком правами. 

     В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

   Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

    Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что, исходя из условий пункта 3.2 Договора, вознаграждение Агенту не выплачивается в случае, если к ООО АК «ТрансАгро» в результате проведения торгов не перейдет право собственности на имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора признаны апелляционным судом несостоятельными, ввиду следующего. 

   В абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" отмечено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

   В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным (отменительным) условием, если стороны поставили возникновение (прекращение) прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

   Из смысла данной нормы следует, что в случае, если обстоятельство, предусмотренное условиями договора, не наступит, то обе стороны по договору являются свободными от своих обязательств, а сделка между ними не считается совершенной. Если же условие выполнено, то стороны связаны своими обязательствами с момента его наступления.

   Таким образом, сделка считается совершенной под условием в зависимости от обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или не наступит, а не от волевых действий сторон и/или третьих лиц.

            Как следует из материалов дела, 14.09.2022 в ЕФРСБ (сообщение № 9640248) отражены результаты торгов, проведенные с 10.08.2022 по 01.09.2022 по лоту № 1, которые окончились победой ООО «А-ГРУПП», действующего в качестве агента в интересах ООО АК «ТрансАгро».

            16.09.2022 в ЕФРСБ (сообщение № 9656600) конкурсным управляющим опубликованы сведения о заключении с ООО АК «ТрансАгро» договора купли-продажи от 16.09.2022 по цене 252 297 050,65 рублей по результатам торгов посредством публичного предложения, указанных в сообщении № 78030356541 в газете «Коммерсантъ» № 142(7343) от 06.08.2022.

            В силу пункта 2.1.1 договора купли-продажи покупатель принял на себя обязательство оплатить стоимость имущества в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

            Пунктом 3.1 договора установлена цена продажи имущества в соответствии с протоколом в размере 252 297 050,65 рублей.

            Таким образом, покупатель должен был оплатить цену договора в соответствии с условиями договора в срок до 17.10.2022.

            В соответствии с пунктом 5.2 договора купли-продажи непоступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в договоре купли-продажи, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества.

            В этом случае продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по договору купли-продажи, письменно уведомив покупателя о прекращении действия договора купли-продажи. При этом, договор купли-продажи прекращает свое действие с момента направления продавцом указанного уведомления, а покупатель теряет право на получение имущества и утрачивает внесенный задаток в размере, указанном в п. 3.2 упомянутого договора.

            Таким образом, покупатель, подписывая договор купли-продажи, изначально осведомлен, что невнесение им оплаты по договору купли-продажи будет являться основанием для отказа продавца от исполнения договора купли-продажи.

            Поскольку ООО АК «ТрансАгро» не исполнило обязательства по оплате договора купли-продажи, конкурсным управляющим был направлен в адрес ООО АК «ТрансАгро» односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи (уведомление № 65186/147 от 18.10.2022).

            ООО АК «ТрансАгро» 16.11.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего должника от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022.

   Отказывая в удовлетворении требований ООО АК «ТрансАгро» № А56-65186/2020, суды пришли к выводу, что заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказан факт проведения торгов с существенным нарушением правил, установленных законом, равно как и не доказан факт нарушения его прав и законных интересов. 

            Таким образом, условие договора, ставящие момент возникновения денежного обязательства принципала  по оплате услуг агента  в зависимость от результатов проведения торгов по переходу  право собственности на имущество, указанное в пункте 1.1 договора не может рассматриваться в качестве отлагательного условия совершения сделки, так как это обстоятельство в рассматриваемой ситуации напрямую зависело от действий (воли) ответчика. 

 С учетом изложенных обстоятельств, доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств исполнения истцом своих обязательств по агентскому договору не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат материалам дела. 

При этом сам по себе факт не перехода   права собственности на имущество, выставленное на торги, действия победителя торгов – ООО АК «ТрансАгро» об оспаривании торгов, об оспаривании отказа конкурсного управляющего от исполнения договора купли-продажи, невнесение оплаты в полном объеме в соответствии с условиями заключенного им договора купли-продажи, не свидетельствует о невыполнении агентом обязательств по настоящему договору или их исполнении ненадлежащим образом и не освобождает принципала от выплаты агентского вознаграждения.

В этой связи, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при полном установлении круга обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал надлежащую юридическую оценку, при правильной оценке представленных в дело доказательств и правильном применении норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.02.2024 по делу №  А56-73872/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

М.И. Денисюк

 Л.В. Зотеева