ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5330/2024

г. Вологда

25 июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии с использованием системы веб-конференции от общества с ограниченной ответственностью «Заря» представителя ФИО1 по доверенности от 01.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 марта 2025 года по делу № А52-5330/2024, 

у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Предпортовый» (до изменения организационно-правовой формы – закрытое акционерное общество, акционерное общество; адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, ш. Красносельское, д. 50; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Заря» (адрес: 182859, Псковская обл., м.о. Бежаницкий, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 7 546 811 руб. 68 коп., в том числе: 

7 282 000 руб. основного долга по договору займа от 01.07.2019; 

37 894 руб. 94 коп. процентов за период с 26.07.2019 по 26.07.2024; 

226 916 руб. 74 коп. неустойки за период с 29.07.2024 по 28.08.2024, 

а также процентов за период с 27.07.2024 по дату фактического исполнения решения суда исходя из ставки 0,1 % годовых от суммы 7 282 000 руб., 

а также неустойки за период с 29.08.2024 по дату фактического исполнения решения суда в размере 0,1 % от суммы задолженности с процентами за каждый день просрочки.

Решением суда от 12.03.2025 с ООО «Заря» в пользу                                           ПАО «Предпортовый» взыскано 7 546 762 руб. 94 коп., в том числе: 

7 282 000 руб. основной долг; 

37 847 руб. 66 коп. проценты за период с 27.07.2019 по 26.07.2024, 

а с 27.07.2024 проценты в размере 0,1 % годовых от суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. до фактического исполнения обязательства; 

226 915 руб. 28 коп. неустойки за период с 29.07.2024 по 28.08.2024, а с 29.08.2024 неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. с процентами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, 

а также 60 734 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

В остальной части иска отказано.

ООО «Заря» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Так, хозяйственной деятельностью и извлечением прибыли по сделке занималось Общество, Компания лишь понесла убытки.

Ответчик не оспаривает, что директор ООО «Заря» подотчетен единственному учредителю ФИО2, который должен был осуществлять контроль расходования займа, определять приоритетные направления деятельности общества, что им выполнялось в рамках и в порядке утвержденного им Устава. Однако заем израсходован за очень короткий срок.

При совокупном рассмотрении можно обнаружить, что сделки совершены в интересах истца.

Это привело к тому, что весь перечисленный заем возвращен Обществу в виде товаров и услуг. Изложенное подтверждает отсутствие добросовестного интереса истца при заключении договора займа.

Сделка по заключению договора займа с истцом для ответчика экономически не оправдана, не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении такого рода сделок. Заем предоставлен на противоправные цели – закуп товарно-материальных ценностей от имени ответчика и передаче их истцу, а не с целью  направить его на ведение хозяйственной деятельности Компании.

По заявлению нового директора ООО «Заря» ФИО3 возбуждено уголовное дело, направлен гражданский иск в уголовном деле, в котором в качестве соответчика также привлечен истец и изложены аналогичные доводы и основания, положенные в позицию защиты по настоящему делу. 

Истец в возражениях просит оставить решение суда без изменения.              ПАО «Предпортовый» также заявило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Представитель ООО «Заря» в судебном заседании с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения                         пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в удовлетворенной части.

Выслушав мнение представителя ответчика, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Предпортовый» и ООО «Заря» заключили 01.07.2019 договор займа с процентами, в соответствии с пунктом 1.1 которого истец предоставляет ответчику заем на сумму 20 000 000 руб. на срок пять лет с начислением на сумму займа процентов в размере в размере 0,1 % годовых, пеней в размере                0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки возврата.

 Перечисление части суммы займа в размере 10 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 26.07.2019 № 915.

Ответчиком обязательства по возврату суммы займа исполнены частично, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 7 282 000 руб. основного долга. 

Общество начислило Компании проценты за пользование займом в размере 37 894 руб. 94 коп. за период с 26.07.2019 по 26.07.2024; а также                    неустойку в сумме 226 916 руб. 74 коп. за период с 29.07.2024 по 28.08.2024.

Претензия, направленная ответчику с требованием об исполнении обязательств по договору займа в виде погашения задолженности, оставлена им без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд.

Ответчик не оспаривая факт заключения договора и получения денежных средств в сумме 10 000 000 руб., требование не признал, ссылаясь на то, что сделка является ничтожной, поскольку совершена с целью причинения вреда Компании под контролем истца, при введении учредителя ответчика в заблуждение, что свидетельствует о характере сделки как заключенной с целью заведомо противной основам правопорядка.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа.

В рассматриваемом случае сторонами заключен договор денежного займа от 01.07.2019.

Передача денежных средств по договору на сумму 10 000 000 руб. произведена по платежному поручению от 26.07.2019 № 915.

Следовательно, договор займа является реальным и заключенным на сумму 10 000 000 руб.

Срок возврата займа согласован сторонами в пункте 1.3.2 договора (5 лет с момента получения денежных средств заемщиком).

Ответчик осуществил возврат суммы займа частично – в размере                              2 718 000 руб. платежным поручением от 03.02.2020 № 1 (письмо от 27.01.2022).

Возражая против взыскания задолженности по договору займа, Компания сослалась на заключение сделки под влиянием заблуждения назначенного учредителем ответчика директора, который являлся одновременно руководителем истца на момент заключения сделки в ущерб интересам Компании. В качестве правового обоснования ответчик ссылается на статьи 10, 167, 169 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой и может быть признана судом недействительной лишь по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»                    (далее – Постановление № 25) указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Равным образом, является оспоримой и сделка, совершенная с нарушением положений статьи 174 ГК РФ, что требует доказывания наличия оснований для признания ее недействительной путем заявления самостоятельного требования с предоставлением соответствующих доказательств.

В рассматриваемом случае договор займа не признан недействительным по основаниям оспоримой сделки. Компания с такими требованиями в суд не обращалась. 

Компания также основывает свои возражения на положениях статей 10, 167, 169 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). 

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2022), утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации 01.06.2022).

Оценивая договор денежного займа, суд пришел к правомерному выводу о том, что является недоказанным заключение сделки на невыгодных для Компании условиях и причинение ей материальных потерь в результате ее заключения.

Так, анализ договора займа позволяет сделать вывод, что какие-либо обязательства ПАО «Предпортовый» по ведению совместной деятельности с                     ООО «Заря» не принимало, заём не является целевым. Само по себе условие о начислении процентов за пользование займом и неустойки за нарушение срока возврата денежных средств, не свидетельствует о причинении Компании материальных потерь, поскольку является ожидаемым для участников гражданских отношений, вытекающих из займа. 

Размер процентов и неустойки, согласованный сторонами в договоре, отвечает компенсационному характеру, не влечет получение истцом необоснованной выгоды, соответствует величине, достаточной для компенсации потерь кредитора, не свидетельствует о финансировании истца за счет ответчика на нерыночных условиях, обеспечивая соблюдение баланса экономических интересов сторон.

Судом первой инстанции верно установлено, что договор носит реальный характер, заключался в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности сторон, не рассматривался как безвозмездный вклад в имущество. 

Действия сторон, связанные с подписанием договора, перечислением денежных средств по нему от Общества Компании и частичный возврат займа на основании письма от 27.01.2022, подписанного ФИО4, свидетельствуют о реальности совершения сделки, намерении сторон на заемные отношения. 

Компания, обосновывая довод о злоупотреблении правом со стороны Общества, указала на то, что спорная сделка носила для ответчика убыточный характер (возникновение у Компании денежных обязательств на значительную сумму при отсутствии реального предоставления в его пользу), о чем было известно истцу.

Вместе с тем при доказанности поступления денежных средств в адрес Компании факт «растраты денег» бывшим директором и бухгалтером Компании не имеет правового значения применительно к обстоятельствам доказывания, обозначенным в пунктах 1, 93 Постановления № 25.

Тот факт, что директор ответчика, получившего денежные средства по договору займа, израсходовал их на какие-то нужды, не отвечающие интересам самого общества, может служить основанием для взыскания убытков с контролирующих ответчика лиц, но не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Подозрительность всех сделок, совершенных директором Компании ФИО4 при исполнении своих обязанностей и факт растраты ею денежных средств, полученных по договору, на которые ссылается Компания, не являются обстоятельствами, подтверждающими обман и заблуждение стороны сделки, не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Действия ФИО4 не предоставляют Компании возможность не исполнять обязательства по договору займа от 01.07.2019, так как не находятся в прямой причинно-следственной связи с этим обстоятельством.

Правовые подходы к оценке действий руководителя на предмет их добросовестности разъяснены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 

Таким образом, полагая действия руководителя заемщика недобросовестными, ответчик не лишен возможности обращения в суд с иском о взыскании убытков, причиненных действиями руководителя, что само по себе не исключает удовлетворение настоящего иска.

Предположительных противоправных намерений ФИО4 как директора сторон недостаточно для применения статей 10, 169 ГК РФ в целях отказа в удовлетворении рассматриваемого иска.

Само по себе заключение договора займа между двумя хозяйствующими субъектами не нарушает основы правопорядка или нравственности.  

Ответчик не указал, каким образом заключение и исполнение договора займа нарушает основополагающие начала российского правопорядка, принципы политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

То обстоятельство, что ООО «Заря» в ходе использования заёмных денежных средств допускало нецелевое их расходование, не свидетельствует о наличии умысла сторон при заключении сделки на получение результатов, противных основам правопорядка и нравственности. Подобное поведение не порочит заёмные отношения.

Также судом правомерно учтены следующие обстоятельства.

Директор ООО «Заря» подотчетен единственному учредителю ФИО2, который должен осуществлять контроль расходования займа, определять приоритетные направления деятельности общества. 

Действующим законодательством одному и тому же физическому лицу не запрещено занимать должность единоличного исполнительного органа в нескольких юридических лицах, при этом такие лица вправе вести хозяйственную деятельность на общих основаниях.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 при заключении сделок от имени ООО «Заря» действовала по указанию лиц, входящих в органы управления                                ПАО «Предпортовый», а также того, что сделка экономически не оправдана и заём предоставлен на цели, не связанные с непосредственной деятельностью ответчика, не в его имущественном интересе с намерением не создавать те правовые последствия, которые наступают при совершении такого рода сделок, в материалы дела не представлено.

Согласно выписке операций по лицевому счету ПАО «Сбербанк России» Компании за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.08.2020 Компания получила заём на банковский счет, распоряжалась им.

Вопреки доводам жалобы, из этой выписки не следует факт обратного  получения истцом через счет Компании денежных средств по займу в виде оплаты каких-либо сделок.

ПАО «Предпортовый» не является управляющей компанией ООО «Заря». Контроль и обязательные указания ФИО4 в должности генерального директора ООО «Заря» находятся в исключительной компетенции единственного участника Общества – ФИО2, который подписал договор денежного займа в лице генерального директора ООО «Заря». 

Таким образом, ФИО2 имел цель на получение займа для последующего его использования в хозяйственной деятельности, одобрил данный договор как единственный участник ООО «Заря».

Доводы Компании о том, что назначенный участником директор и бухгалтер ФИО4 ввела в заблуждение учредителя относительно оснований для заключения сделки, ненадлежащее ведение директором Компании хозяйственной деятельности и бухгалтерской отечности, не имеют правового значения при установлении факта заинтересованности и недобросовестности истца при выдаче займа, поскольку подлежат оценке при рассмотрении иного спора и не в рамках иска о возврате полученных денежных средств по договору займа, так как свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта в Компании. 

В данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не доказала, что Общество создало у ответчика представление об ином предмете договора, о ненадлежащих полномочиях у сторон договора, в том числе намеренно умолчало о таких обстоятельствах (пункт пункте 99 Постановления № 25). 

Доводы ответчика, свидетельствующие о том, что на момент подписания оспариваемого договора истец вводил учредителя в заблуждение относительно предмета сделки и ее сторон, рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие самостоятельного требования Компании о признании договора займа недействительным по указанным основаниям, нельзя признать оспариваемый договор заключенным под влиянием обмана или заблуждения.

Доказательств соответствия спорного договора положениям о кабальной сделке ответчиком также не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для признания сделки ничтожной как не влекущей обязанности по возврату займа. 

Таким образом, требование о взыскании задолженности по договору займа обоснованно удовлетворено в полном объеме. Доказательств отсутствия задолженности или наличия ее в меньшем размере ответчиком не представлено.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия согласна.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. Доводы подателя жалобы обусловлены его несогласием с произведенной судом оценкой представленных в материалы дела доказательств. 

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 марта 2025 года по делу № А52-5330/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова