АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-2482/2025

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

21 июля 2025 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения изготовлена 8 июля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи

Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем    

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей

истца по доверенности от 17.01.2025                                                  ФИО2,

ответчика по доверенности от 05.05.2025                                           ФИО3,

дело по исковому заявлению ФИО4

к ФИО5 

об исключении из Общества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "СИБИРСКИЙ ТЯЖПРОМЭЛЕКТРОПРОЕКТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6

у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО6 (далее - ответчик) об исключении акционера из акционерное общество "СИБИРСКИЙ ТЯЖПРОМЭЛЕКТРОПРОЕКТ" (далее - АО «СИБ.ТПЭП»).

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-307356/24-48-2200 от 28.01.2025 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Кемеровской области.

В судебном заседании 05.06.2025 представитель истца ходатайствовал о замене ответчика ФИО6 на ФИО5, о признании ФИО5 бенефициарным владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 229 488 шт. АО «СИБ.ТПЭП», принадлежащих ФИО6; об исключении ФИО5 из состава акционеров АО «СИБ.ТПЭП».

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 05.06.2025 судебное разбирательство отложено на 08.07.2025. 

Представитель истца на заявленных требованиях настаивал, указал, что ФИО5 в период 2024 года являлся бенефициарным владельцем акций. 

Представитель ответчика иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Представители сторон пояснили, что 26.06.2025 проведено годовое собрание акционеров, в котором принимал участие представитель ФИО5 Решения по вопросам повестки дня не были приняты.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Сибирский Тяжпромэлектропроект» является непубличным акционерным обществом, создано в 1993 году в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 № 721 путем преобразования государственного предприятия «Новокузнецкое отделение ВНИПИ Тяжпромэлектропроект». 

Уставный капитал Общества составляет 674 962 руб., состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), приобретенных акционерами (размещенных акций) и разделен на 674 962 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. 

АО «Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Сиб.ТПЭП» с 26.03.2019 на основании договора с эмитентом.

Согласно ответу АО «НРК-Р.О.С.Т.» по состоянию на 05.05.2025 ФИО4 и ФИО5 являются зарегистрированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг АО «СИБ.ТПЭП». 

ФИО5 принадлежат акции в количестве 229 488 штук на основании договора дарения от 28.03.2025 с ФИО6 (родная сестра). 

ФИО4 является акционером АО «СибТПЭП» и владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 445 474 шт.  

Ссылаясь на то, что ФИО6 не являлась на общие собрания акционеров, что препятствовало внесению изменений в Устав Общества, а ФИО5 являлся бенефициарным владельцем акций и действия по уклонению от реализации прав акционера были осуществлены ФИО6 по его указанию, истец обратился с требованием об исключении акционера из Общества. 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 Постановления N 25).

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Учитывая положения закона, истец, требуя исключения ответчика из состава акционеров, обязан в силу статьи 65 АПК РФ доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.

Следовательно, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

По инициативе акционера ФИО6 Советом директоров АО «Сиб.ТПЭП» было созвано Общее собрание акционеров АО «Сиб.ТПЭП по вопросам досрочного прекращения полномочий Генерального директора АО «Сиб. ТПЭП» ФИО4. Избранию Генерального директора АО «Сиб. ТПЭП».

По итогам голосования на собрании решение по вопросу № 1 повестки не принято, голосование по вопросу № 2 повестки дня «Избрание генерального директора АО «СибТПЭП» не проводилось.

Намерение акционера ФИО6 досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «СибТПЭП» и избрать нового генерального директора, свидетельствует о заинтересованности ФИО6 в принятии участия в оперативно-хозяйственной деятельности общества, и не может рассматриваться как основание для исключения акционера ФИО6 из состава акционеров АО «СибТПЭП» по смыслу абз. 4 п. 1 cm. 67 ГК РФ.

Далее, 14 мая 2024 года ФИО4 уведомил ФИО6 о проведении Общего собрания акционеров, форма проведения - совместное присутствие, установить дату собрания -31 мая 2024 г., время проведения собрания 12.00 часов, адрес проведения собрания: 630112. 

<

...>. Повестка дня Общего собрания акционеров: 1. Доклад о финансовом состоянии предприятия. 2. Разработка мер по привлечению финансирования. 

29 мая 2024 г. ФИО6 представила сведения о том, что явится на собрание, не имеет возможности.

В соответствии с пунктом 1 ст.52 Закона об акционерных обществах уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляется не позднее чем за 21 день до дня собрания.

Таким образом, если собрание назначено на 31 мая 2024 года, уведомление о его проведении должно было быть направлено не позднее 09 мая 2024 года.

В нарушение указанных требований Закона об АО акционер ФИО6 (через своего представителя ФИО3) получила уведомление по электронной почте лишь 14 мая 2024 года. 

В период с 21 апреля 2024 года по 28 июня 2024 года ФИО6 находилась на больничном по состоянию здоровья, о чем свидетельствует представленный листок нетрудоспособности.

Ее представитель ФИО3 не смог обеспечить явку, в связи с нахождением в этот период за пределами Новосибирской области, о чем было направлено уведомление (исх. от 29.05.2024 № 20240529).

Таким образом, данный довод истца не может рассматриваться как основание для исключения акционера ФИО6 из состава акционеров АО «СибТПЭП» по смыслу абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ.

06.06.2024 г. ФИО6 была извещена о проведении Годового очередного общего собрания акционеров Общества, Дата начала приема бюллетеней для голосования - «24» июня 2024 года, дата окончания приема бюллетеней для голосования - «28» июня 2024 года.

Повестка дня годового Общего собрания акционеров:

1.         Об утверждении годового отчета АО «Сиб. ТПЭП» за 2023 год.

2.         Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Сиб. ТПЭП» за 2023 год.

3.         О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО «Сиб. ТПЭП» по результатам 2023 года.

4.         Об избрании членов Совета директоров АО «Сиб. ТПЭП» на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания в составе:

5.         Об избрании ревизора АО «Сиб. ТПЭП».

6.         Об утверждении Устава АО «Сиб. ТПЭП» в новой редакции.

На общее собрание акционеров Общества ФИО6 решения по принятым вопросам не представила.

Согласно абз.2 п.1 ст.52 Закона об АО уведомление о проведении общего собрания акционеров, в повестке которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров должен был быть направлен не позднее чем за 50 дней до даты его проведения, т.е. не позднее 09 мая 2024 года.

Вместе с тем, как указано в иске, уведомление направлено лишь 06 июня 2024 года Почтой России по старому адресу регистрации акционера в г. Омске.

О том, что данный адрес является не актуальным, акционер не проживает по нему и лишен возможности получать корреспонденцию, Общество было уведомлено.

9 апреля 2024 года ФИО6 выдано и заверено нотариусом распоряжение, в котором адрес регистрации и проживания указан - 

<

...>, кроме того, данный адрес ответчика указан истцом при подаче искового заявления.

В связи с чем, данный довод истца не может рассматриваться как основание для исключения акционера ФИО6 из состава акционеров АО «СибТПЭП».

12 августа 2024 года. ФИО6 направлено извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, дата начала приема бюллетеней для голосования - «03» сентября 2024 года, дата окончания приема бюллетеней для голосования - «05» сентября 2024 года. Повестка дня Общего собрания акционеров: Об утверждении Устава АО «Сиб. ТПЭП» в новой редакции.

На общее собрание акционеров Общества ФИО6 решения по принятым вопросам не представила.

Необходимость внесения изменений в Устав Общества связана с тем, что регистрационным органом представлено требование о приведение адреса местонахождения общества в соответствие со сведениями, содержащимися в ГАР, в муниципальном делении.

Акционер ФИО6 участие в голосовании не принимала, соответственно, решение по вопросу повестки дня Общим собранием акционеров не было принято.

Извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлено 12.08.2024 по неактуальному адресу регистрации ФИО6

Указанное извещение прибыло в Омск 16.08.2024, получено акционером только 10.09.2024.

Кроме почтового извещения по заведомо неактуальному предыдущему адресу регистрации ФИО6 истцом и Обществом не предприняты попытки никаким образом связаться с акционером, что свидетельствует о намерении исполнить требование об уведомлении акционера лишь формально, без реального намерения привлечь ФИО6 к разрешению актуальных для хозяйственной деятельности общества вопросов.

Кроме того, суд считает, что, несмотря на наличие близкого родства ФИО6 и ФИО5, распространять на последнего действия (бездействие) ФИО6 является неправомерным. 

Как пояснили представители сторон в настоящем судебном заседании, 26.06.2025 было проведено годовое общее собрание акционеров, в котором принял участие представитель ФИО5 - ФИО3, что свидетельствует о том, что интерес ответчика к деятельности АО «СибТПЭП» не утрачен.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи в совокупности, суд не усматривает оснований для исключения ФИО5 из состава акционеров Общества.  

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                    Л.В. Беляева