Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33309/2020

11 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  11 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «УЮТ»

ответчики: 1. ФИО2,

                   2. Солодников Дмитрий Анатольевич

третье лицо: ФИО4 

о взыскании убытков, 

при участии:

от истца: ФИО5 (доверенность от 01.07.2020),

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 27.08.2020), 

                          2. ФИО7 (доверенность от 20.11.2020)

от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «УЮТ» (далее – истец, Общество, ООО «А&Е «УК «УЮТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании 400 000 руб. убытков в виде реальной рыночной стоимости автомобиля LADA LARGUS 2015 года. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 23.12.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью Центр судебных экспертиз «РОСЭКСПЕРТ» 29.01.2021 поступило экспертное заключение № 269-7/20, в связи с чем производство по делу возобновлено определением от 02.03.2021.

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО3 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО8 и ФИО9.

Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку права указанных лиц принятым по делу судебным актом никоим образом не будут затронуты.

В судебном заседании представитель истца, с учетом выводов эксперта относительно рыночной стоимости спорного транспортного средства, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков 369 500 руб. убытков.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «А&Е «УК «УЮТ» создано 19.02.2014, до марта 2015 года единственным участником Общества являлся ФИО4

Решением единственного участника Общества от 03.03.2015 № 4 ФИО10 принята в состав участников ООО «А&Е «УК «УЮТ» при внесении ею дополнительного вклада в размере 105 000 руб., доли в уставном капитале ФИО10 и ФИО4 составили  91% и 9% соответственно.

ФИО4 08.05.2015 Обществу направлено заявление о выходе из общества, после чего его доля перешла к обществу, а затем к ФИО10

 Решением единственного участника Общества от 02.06.2016 генеральным директором Общества назначена ФИО2, с 28.06.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО3

В свою очередь, определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.02.2016  по делу № А62-3757/2016 к производству принято заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 07.10.2019 по указанному делу признаны недействительными взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала ООО «А&Е «УК «Уют» за счет вклада ФИО10, а также сделка по выходу участника общества ФИО4 Общества.

В этой связи в ЕГРЮЛ 17.12.2019 внесена запись об ФИО4, как о единственном участнике Общества.

23.12.2019 решением единственного участника Общества в лице финансового управляющего ФИО3 уволен с должности генерального директора, на должность генерального директора назначен ФИО11

В ходе работы по восстановлению бухгалтерского учета генеральный директор Общества выявил финансово-хозяйственные операции по выплате Обществом платежей по договору лизинга автомобиля в пользу ООО «Каркаде» в период с 2016 года по ноябрь 2018 года.

На основании письменного обращения Общества ООО «Каркаде» направило документы, из которых следовало, что истец является собственником автомобиля LADA LARGUS 2015 г., цвет серебристый, WIN XTAFS015LG0919940, гос. номер 

<

***>. 

Право собственности на автомобиль приобретено Обществом согласно договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 №38083/2015/В.

Согласно документам, предоставленным ООО «Каркаде», документы, подтверждающие приобретение автомобиля в собственность, переданы 23.01.2019  ФИО9, что подтверждается распиской от 23.01.2019, действовавшему по доверенности, выданной Обществом за подписью генерального директора ФИО2

Согласно расписке от 23.01.2019 ФИО9 получил следующие оригиналы документов: паспорт технического средства № 630Е318928, передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 № 38083/2015/В, договор выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 № 38083/2015/В, акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга от 25.12.2015 № 38083/2015, акт о переходе права собственности на предмет лизинга от 25.12.2015 № 38083/2015.

Однако, автомобиль был снят с регистрационного учета бывшим собственником (ООО «Каркаде»)  30.01.2019 и не поставлен на учет ГИБДД Обществом. Место нахождения автомобиля на момент подачи иска Обществу не известно.

Полагая, что Обществу причинен имущественный вред виновными действиями ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 9 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 названной статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Настоящий иск мотивирован тем, что после окончания выплаты лизинговых платежей, действующий на дату составления передаточного акта к договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 № 38083/2015 генеральный директор ФИО2 не произвел действий по постановке транспортного средства на учет в органах ГИБДД, не учел автомобиль в качестве основного средства на балансе организации, не произвел необходимых действий по оплате налоговых платежей и амортизации автомобиля, а в настоящее время место нахождения автомобиля неизвестно. В свою очередь, вступив в должность генерального директора, ФИО3 означенных действий также не произвел.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ФИО2 пояснил, что Общество действительно являлось собственником спорного транспортного средства, однако 12.02.2019 транспортное средство под управлением ФИО9 в результате ДТП получило существенные повреждения, и было реализовано ИП ФИО8 за 100 000 руб., поэтому каких-либо убытков Обществу не причинено.

Вместе с тем, в данном случае ФИО2, не обеспечила сохранность имущества, перешедшего в собственность Общества 25.11.2018, доверила управление транспортным средством лицу, не имеющему отношения к ООО «А&Е «УК «УЮТ», не произвела страхование автомобиля и не потребовала от причинителя вреда (ФИО9) его полного возмещения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что в действиях бывшего руководителя Общества ФИО2 имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей, а также о том, что противоправность такого поведения ответчика находилась в причинно-следственной связи с наступлением вреда в виде 369 500 руб. убытков, составляющих стоимость транспортного средства на момент передачи его в собственность Общества, так как именно с этого момента транспортное средство стало являться активом юридического лица, но по нераскрытым суду причинам было передано в необоснованное пользование третьим лицам, то есть фактически с 25.11.2019 выбыло из владения Общества.

Относительно размера убытков суд принимает по внимание, что годные остатки спорного автомобиля отчуждены Обществом индивидуальному предпринимателю ФИО8 по договору купли-продажи имущества от 29.05.2019.

Платежным поручением от 29.05.2019 № 574 денежные средства в размере 100 000 руб. поступили на счет истца.

Поскольку истцом не доказано, что сумма в размере 100 000 руб. поступила на счет Общества по иной сделке, нежели, по договору от 29.05.2019, суд считает необходимым исключить из суммы убытков полученные Обществом за автомобиль денежные средства, и взыскать с ФИО2 в пользу Общества 269 500 руб. убытков.

В остальной части в удовлетворении иска к ФИО2 следует отказать.

Судом установлено, что ФИО3 является генеральным директором Общества с 28.06.2019.

       Поскольку спорный автомобиль передан в собственность Общества в ноябре 2018 года, его остатки отчуждены в мае 2019 года, то суд не находит оснований полагать, что в действиях данного ответчика имеется противоправность, вина ФИО3 в причинении вреда Обществу связи с ненадлежащим хранением материальных ценностей отсутствует.  

Указанное является основанием для отказа Обществу в иске к ФИО3

При принятии иска Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с частичным удовлетворением иска с ФИО2 в доход федерального бюджета надлежит взыскать  7578 руб. государственной пошлины, с Общества – 2812 руб. государственной пошлины. 

Расходы по проведению экспертизы подлежат взысканию с ФИО2 в пользу Общества пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (абзац второй части 1 статьи 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «А&Е «Управляющая компания «УЮТ» 269 500 руб. убытков, 13 129 руб. 20 коп. расходов за экспертизу.

В остальной части в иске к ФИО2 отказать.

В удовлетворении иска к ФИО3 отказать.

Взыскать с  ФИО2 в доход федерального бюджета 7578 руб. государственной пошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «А&Е «Управляющая компания «УЮТ» в доход федерального бюджета 2812 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.