ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-531/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  07.10.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью РТД «Бонше» - представителя ФИО1 (доверенность от 01.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Рязань машрумс групп» - представителя ФИО2 (доверенность от 25.06.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу акционерного общества с ограниченной ответственностью «Рязань машрумс групп» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2024 по делу № А62-531/2023 (судья Соловьева А.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью РТД «Бонше» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рязань машрумс групп» (Рязанская обл., д. Рожок,              ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО4 (г. Рязань), о взыскании задолженности и пени, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью РТД «Бонше» (далее – ООО РТД «Бонше», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рязань машрумс групп» (далее –                      ООО «РМ Групп», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД в сумме  20 119 827 руб. 46 коп., пени в сумме             12 576 296 руб. 17 коп. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 26.03.2024, т. 8, л. д. 8), также просило взыскать судебные издержки в сумме                           217 299 руб. 26 коп. (c учетом устного заявления об уточнении заявленной суммы, принятого протокольным определением от 24.04.2024) . 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2024 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 20 119 827 руб. 46 коп., пени в сумме                 12 576 296 руб. 17 коп., а также 142 217 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины и 192 299 руб. 26 коп. в возмещение судебных издержек, в  удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных издержек отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился  в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статьи 10, 53, 185, 185.1, 312, 455, 506, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 3 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта», а также условия заключенного сторонами договора, указывая, что товар принят неуполномоченным лицом, а его ассортимент и количество не были согласованы сторонами, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Указывает, что факт доставки товара не подтвержден документально, а товарные накладные, положенные в обоснование исковых требований сфальсифицированы. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд апелляционной инстанции от ООО РТД «Бонше» поступило ходатайство о взыскании с ООО «РМ Групп» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 0000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «РМ Групп» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайства о фальсификации доказательств по делу и о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ООО РТД «Бонше» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражал против удовлетворения судом ходатайств о фальсификации доказательств по делу и о назначении по делу судебной экспертизы, отказался от исключения оспариваемых документов из числа доказательств по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Судебное заседание проводилось с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и средств аудиозаписи                        в соответствии со статьями 153.1, 155 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств, поскольку, как верно было указано судом области, отсутствие у лица полномочий на подписание документов не свидетельствует о факте их фальсификации, а различное месторасположение отдельных реквизитов первичных документов при наличии доказательств совершения соответствующих операций может свидетельствовать о наличии нескольких экземпляров документов, что не противоречит законодательству о бухгалтерском учете. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, для назначения по делу судебной экспертизы, в связи с чем отклоняет соответствующее ходатайство ответчика.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «РТД «Бонше» (поставщик) и ООО «РМ Групп» (покупатель) заключен договор поставки № 08/01/18-РТД от 08.01.2018, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукты питания (товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, в соответствии с действующей спецификацией (прайс-листом, счетом), подписанной обеими сторонами, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные сторонами договора.

Согласно пункту 1.2 договора заказ формируется покупателем и предусматривает наименование (ассортимент) товара, количество и срок поставки. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка товара осуществляется на условиях доставки до склада покупателя. 

Приемка товара по количеству и ассортименту осуществляется при получении товара от поставщика. В случае выявления несоответствия по указанным параметрам уполномоченный представитель покупателя обязан сделать соответствующую отметку в товарно-транспортной накладной. Претензии покупателя должны направляться поставщику в течение пяти рабочих дней с момента передачи товара покупателю (пункт 4.3 договора). 

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что товар поставляется по ценам, согласованным в соответствии с пунктом 1.1 договора. Поставщик не вправе в одностороннем порядке, без согласования с покупателем, изменить цены на поставляемую продукцию. Поставщик обязан согласовать и подписать спецификацию (прайс-лист) по ценам не позднее, чем за 14 календарных дней до момента поставки продукции по новым ценам (пункт 2.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.4 договора, в случае, если поставщик не известил об изменении цен на товар в указанные сроки, покупатель вправе принять и оплатить товар по старым ценам, в случае, если сопровождающие товар документы содержат цены, не согласованные в установленный срок с покупателем, поставщик обязан внести изменения в сопроводительные документы на товар (ТОРГ-12 и счет-фактура). 

Согласно пункту 2.5 договора оплата товара производится покупателем в форме 100% предварительной оплаты (аванс) всего количества товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, при этом отгрузка товара производится не позднее 14-ти календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

В пункте 5.5 договора сторонами согласовано, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать уплаты покупателем штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, а покупатель в качестве ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по оплате товара обязан уплатить штрафную неустойку в течение 10 банковских дней с момента направления поставщиком требования об уплате штрафной неустойки. 

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2018 года с последующей пролонгацией. 

Во исполнение условий договора в период с июля 2021 года по июль 2022 года ООО РТД «Бонше» поставило покупателю ООО «РМ Групп» товар на общую сумму            20 890 516 руб. 06 коп., в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены соответствующие копии УПД № 3/17/07 от 17.07.2021; УПД № 8/25/07 от 25.07.2021;    УПД № 5/31/07 от 31.07.2021; УПД № 12/31/07 от 31.07.2021; УПД № 2/05/08 от 05.08.2021; УПД № 5/08/08 от 08.08.2021; УПД № 1/09/08 от 09.08.2021; УПД № 12/12/08 от 12.08.2021; УПД № 3/17/08 от 17.08.2021;УПД № 1/18/08 от 18.08.2021;УПД № 2/22/08 от 22.08.2021;УПД № 3/27/08 от 27.08.2021;УПД № 2/31/08 от 31.08.2021;УПД № 4/02/09 от 02.09.2021;УПД № 2/06/09 от 06.09.2021;УПД № 5/17/09 от 17.09.2021;УПД № 2/25/09 от 25.09.2021;УПД № 3/26/09 от 26.09.2021;УПД № 2/28/09 от 28.09.2021; -УПД № 2/13/10 от 13.10.2021; -УПД № 4/15/10 от 15.10.2021;УПД № 1/23/10 от 23.10.2021;УПД № 1/29/10 ОТ 29.10.2021;УПД № 2/30/10 от 30.10.2021; -УПД № 3/08/11 от 08.11.2021;УПД                       № 1/22/11 от 22.11.2021; -УПД № 3/28/11 от 28.11.2021;УПД № 3/06/12 от 06.12.2021;УПД № 3/07/12 от 07.12.2021; -УПД№ 5/12/12 от 12.12.2021;УПД № 1/14/12 от 14.12.2021;УПД № 11/15/12 от 15.12.2021;УПД № 8/24/12 от 24.12.2021;УПД № 16/31/12 от 31.12.2021;УПД № 2/22/01 от 22.01.2022;УПД № 1/30/01 от 30.01.2022;УПД № 5/04/02 от 04.02.2022;УПД № 1/10/02 от 10.02.2022;УПД № 1/20/02 от 20.02.2022;УПД № 7/24/02 от 24.02.2022;УПД № 8/24/02 от 24.02.2022;УПД № 1/13/03 от 13.03.2022;УПД № 1/20/03 от 20.03.2022;УПД № 3/25/03 от 25.03.2022;УПД № 1/27/03 от 27.03.2022;УПД № 3/29/03 от 29.03.2022;УПД № 1/06/04 от 06.04.2022;УПД № 3/01/05 от 01.05.2022;УПД № 4/20/05тф от 20.05.2022;УПД № 3/21/05 от 21.05.2022;УПД № 1/29/05гр от 29.05.2022;УПД                       № 1/30/05 от 30.05.2022;УПД № 1/12/06 от 12.06.2022;УПД № 3/20/06 от 20.06.2022;УПД № 2/25/06 от 25.06.2022;УПД № 2/26/06 от 26.06.2022;УПД № 7/09/07 от 09.07.2022.

ООО «РМГ» 11.10.2022 произведена оплата на сумму 186 912 руб., а также сторонами подписан акт зачета встречных требований от 01.09.2022 на сумму 583 776 руб. 60 коп., однако задолженность в сумме 20 119 827 руб. 46 коп. не погашена покупателем. 

14.09.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности по договору поставки.

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). 

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

Из приведенных положений законодательства следует, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик имеет право, но не обязан использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков. 

Соответствующее право поставщика приостановить отгрузку товара покупателю также предусмотрено пунктом 3.3.3. договора. 

Из материалов дела следует, что, несмотря на согласованную сторонами в пункте 2.5 договора авансовую (предварительную) форму оплаты за товар, которая не произведена ООО «РМ Групп», ООО РТД «Бонше» воспользовалось своим правом и продолжило отгрузку товара ответчику, что не противоречит положениям законодательства и условиям договора. 

Судом установлено, что представленные истцом в обоснование исковых требований и подтверждение факта поставки товара УПД на общую сумму 20 890 516 руб. 06 коп.  содержат отметку продавца об отгрузке товара (подпись директора ФИО5 и оттиск печати ООО РТД «Бонше»), а также отметку покупателя о принятии товара - подпись коммерческого директора ФИО3 или зав.складом ФИО4, заверенную оттиском печати ООО «РМ Групп». 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 183 ГК РФ, пунктом 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст), разъяснениями, данными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57              «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, отклонил доводы ответчика об отсутствии полномочий у коммерческого директора ФИО3 и зав.складом ФИО4 на принятие товара в спорный период от имени общества. При этом суд исходил из того, что наличие у лиц, подписавших универсальные передаточные документы, доступа к печати ООО «РМ Групп» подтверждает, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Судом также учтено, что ответчик факт принадлежности ему печати, оттиск которой проставлен в универсальных передаточных документах, не оспорил; доказательств того, что печать выбыла из его владения, была украдена либо утеряна в ходе рассмотрения дела не заявлялось. О фальсификации оттиска печати в указанных документах и его несоответствии печати ответчик также не заявлял.

Как следует из материалов дела, 14.09.2022 истцом в адрес ответчика направлялась претензия от 12.09.2022 № 12/09-1 (т. 1 л.д. 75) об оплате задолженности в сумме                         20 306 739, 46 руб. по договору поставки 08.01.2018 N 08/01/18-РТД (стоимость поставленного товара 20 890 516, 06 руб. за минусом суммы 583 776, 60 руб. по акту зачета встречных требований от 01.09.2022), со ссылкой на реквизиты всех спорных универсальных передаточных документов.

В письме-ответе на данную претензию (т. 2, л.д. 8) ООО «РМ Групп» указало, что требования ООО РТД «Бонше» о погашении долга в рамках заключенного договора обоснованы, в то же время требование об уплате неустойки в размере, указанном в претензии, будет губительным с учетом финансового состояния общества, в связи с чем предлагало подписать мировое соглашение о порядке погашения задолженности по договору. 

Письмо-ответ на претензию подписано генеральным директором ООО «РМ Групп» ФИО6 и скреплено печатью организации. 

О фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком в ходе рассмотрения судебного дела не заявлено. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что, подписав письмо-ответ на претензию с указанием на признание требуемой задолженности, генеральный директор ООО «РМ Групп» ФИО6 тем самым совершил действия по одобрению поставок, оформленных спорными универсальными передаточными документами. 

Также из представленной налоговым органом книги покупок ООО «РМ Групп» за 3 квартал 2021 года - 3 квартал 2022 года (т. 3 л.д. 6-77) судом установлено, что все представленные истцом в обоснование исковых требований универсальные передаточные документы в количестве 57 штук отражены ответчиком в налоговой отчетности, стоимость принятого ответчиком товара, указанная в УПД, соответствует суммам, учтенных в книге покупок ООО «РМ Групп». 

Кроме того, судом учтено, что заверенные ответчиком копии сорока четырех               УПД из 57 оспариваемых представлялись им самостоятельно в налоговый орган для подтверждения учтенных в налоговой отчетности операций в рамках камеральной налоговой проверки деклараций по НДС. 

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика истцом представлены оригиналы УПД, датированные с 17.07.2021 по 06.04.2022, вместе с тем оригиналы УПД № 4/20/05тф от 20.05.2022; УПД № 3/21/05 от 21.05.2022; УПД № 1/29/05гр от 29.05.2022; УПД № 1/30/05 от 30.05.2022; УПД №1/12/06 от 12.06.2022; УПД № 3/20/06 от 20.06.2022; УПД № 2/25/06 от 25.06.2022; УПД № 2/26/06 от 26.06.2022; УПД № 7/09/07 от 09.07.2022 не представлены истцом с указанием на отсутствие их у общества и получение от ответчика в форме копий. 

В ходе рассмотрения дела ООО «РМ Групп» заявляло о фальсификации вышеуказанных УПД, оригиналы которых истцом не представлены, со ссылкой на отсутствие полномочий у ФИО4 на подписание данных товаросопроводительных документов, а также на то, что печати сторон на нескольких представленных копиях УПД отличаются по месту расположению (т. 5, л.д. 68-69). 

Протокольным определением от 24.04.2024 судом первой инстанции отклонено заявление ООО «РМ Групп» о фальсификации доказательств со ссылкой на то, что отсутствие у лица полномочий на подписание документов не свидетельствует о факте их фальсификации, а различное месторасположение отдельных реквизитов первичных документов при наличии доказательств совершения соответствующих операций может свидетельствовать о наличии нескольких экземпляров документов, что не противоречит законодательству о бухгалтерском учете. 

При оценке довода ООО «РМ Групп» о несогласовании сторонами поставки товара в ассортименте и по ценам, согласно представленным истцом универсальным передаточным документам, при отсутствии письменных заявок ответчика и подписанных покупателем спецификаций, суд области исходил из следующего. 

Судом установлено, что договор от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД имеет признаки рамочного договора, предусмотренного статьей 429.1 ГК РФ, определяющего общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могли быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров (оформления спецификаций), подачи заявок или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 

Таким образом, существенные условия договора о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара конкретизировались и согласовывались путем подписания составленных в рамках рамочного договора иных документах. 

Положениями статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. 

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзацем вторым пункта 1 статьи 160 названного Кодекса. В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора соблюдена, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ. 

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Как следует из пункта 1.1 договора, сторонами согласована поставка товаров в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, в соответствии с действующей спецификацией (прайс-листом, счетом), подписанной обеими сторонами. 

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 договора поставка товара осуществляется на основании заказа покупателя, предусматривающего ассортимент товара, его количество и срок поставки, по согласованным сторонами в спецификации (прайс-листе) ценам. 

На основании согласованного количества и ассортимента товаров, с учетом согласованных в спецификации цен покупателем производится предварительная оплата товара (пункт 2.5 договора). 

В случае, если в товаросопроводительных документах содержатся несогласованные цены, поставщик вносит изменения в сопроводительные документы на товар (пункт 2.4 договора). 

Таким образом, как следует из пунктов 1.1, 2.4 договора в их взаимосвязи, согласованные в конечном итоге сторонами условия поставки товара отражаются в универсальных передаточных документах, при отклонении содержащихся в них условий относительно согласованных указанные товаросопроводительные документы подлежат корректировке. 

Следовательно, при отсутствии подписанных обеими сторонами спецификаций существенные условия договора о наименовании, ассортименте, количестве товара и его цене считаются согласованными сторонами с момента подписания универсального передаточного документа. 

Суд пришел к выводу, что факт подписания представленных в материалы дела универсальных передаточных документов представителями ООО «РМ Групп» с проставлением оттисков печатей, с последующим одобрением соответствующих поставок партий товара генеральным директором общества ФИО6 свидетельствует о совершении ответчиком конклюдентных действий, выразившихся в принятии товара на предложенных истцом условиях. Совершение указанных конклюдентных действий подтверждает согласие ответчика с условиями передачи (поставки) товара. 

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что представленными истцом универсальными передаточными документами подтверждается поставка истцом ответчику и принятие последним без возражений товара на согласованных условиях на общую сумму 20 890 516,06 руб. 

Акты расхождения по количеству поставленной продукции, на которые ссылался ответчик в представленных возражениях на иск, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены. 

Также судом принято во внимание, что ответчиком не подвергнуто сомнению фактическое получение в 2021 г. и 2022 г. в заявленном и отраженном в бухгалтерском учете ответчика объеме товара по результатам проведенного аудита финансово-хозяйственной деятельности ООО «РМ Групп», что следует из отчета аудитора за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 (т. 4, л.д. 21) и аудиторского заключения за 2022 год (т. 5, л.д. 75-76). При этом наличие у ответчика претензий к третьим лицам к порядку оформления отгрузки товара покупателям ООО «РМ Групп» не влияет на обязательства последнего по отношению к истцу.  

Судом также установлено, что перевозка заявленного объема товара с его доставкой покупателю дополнительно подтверждается представленными в материалы дела CMR, заданиями водителю, путевыми листами, при этом с учетом подписания ответчиком универсальных передаточных документов о принятии товара в заявленном объеме при отсутствии доказательств обратного, либо противоречий в представленных данных при рассмотрении заявленного спора, не подлежит установлению объем переданного перевозчиком грузополучателю товара в рамках правоотношений из договора перевозки (экспедирования) грузов. 

Поскольку факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтвержден материалами дела, а ответчик в нарушение принятых на себя обязательств полученный товар в полном объеме не оплатил, требование о ее взыскании судом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за период с 19.07.2021 по 03.04.2024 (с исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в сумме 12 576 296,17 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований вх. от 26.03.2024, т. 8, л.д. 8).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 5.5 договора установлено, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать уплаты покупателем штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, а покупатель в качестве ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по оплате товара обязан уплатить штрафную неустойку в течение 10 банковских дней с момента направления поставщиком требования об уплате штрафной неустойки. 

Материалами дела подтверждается, что оплата поставленного товара произведена покупателем с нарушением согласованного условия о предварительной оплате (пункт 2.5 договора), в связи с чем истцом обоснованно начислена неустойка за неисполнение обязательств за период по факту поставки товара. 

ООО «РМ Групп» в представленных возражениях ссылалось на то, что товар по УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и № 16/31/12 иного наименования - компост, в связи с чем нельзя признать, что на указанную поставку распространяются условия договора от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, в частности о начислении неустойки. 

Вместе с тем, из содержания УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и от 31.12.2021                        № 16/31/12 судом установлено, что основанием отгрузки данного товара является договор поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, иной заключенный между сторонами рамочный договор поставки отсутствует, что участвующими в деле лицами не оспаривалось. В претензии от 12.09.2022 № 12/09-1, признанной ответчиком в части основной задолженности за поставленный товар, также имеется ссылка на отгрузку по указанным УПД в рамках договора поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД. Возражения против начисления неустойки на задолженность за товар, переданный по данным УПД, в ответе на претензию ответчик также не выразил, указав только на чрезмерно высокий процент. 

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что поставка по УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и от 31.12.2021 № 16/31/12 произведена в рамках договора от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, в связи с чем условие о применении неустойки распространяется также на указанные поставки. 

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметических неточностей не выявлено, контррасчет ответчиком не представлен. 

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату юридических услуг, командировочных расходов, расходов на проезд в общей сумме 217 299,26 руб. (согласно расчету судебных расходов от 10.04.2024 за минусом расходов на проживание, т. 8 л.д. 64).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 АПК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 10, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», учитывая объем процессуальных действий и фактически оказанных исполнителем услуг по договору, принимая во внимание уровень юридической сложности рассматриваемого спора, продолжительность его рассмотрения, цену иска, а также средние расценки на соответствующие услуги в регионе рассмотрения дела, суд первой инстанции признал заявленную сумму издержек соответствующей критерию разумности, за исключением заявленных истцом расходов на представление интересов в арбитражном суде с использованием веб-конференции (20 000, 00 руб. за судодень), размер которых принят в равной сумме вне зависимости от формы участия представителя - лично либо удаленно посредством сервиса «онлайн-заседания». 

С учетом того, что временные затраты представителя при удаленной форме участия в судебном заседании значительно меньше по сравнению с личным участием в суде, суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения стоимости относительно заявленной на 5 000 руб. до 15 000 руб. за 1 судодень.

При изложенных обстоятельствах, суд признал разумными и обоснованными судебные расходы в размере 192 299,26 руб. (217 299, 26 руб. - 5000, 00 руб. *5 дн.), которую в полном объеме с учетом результата рассмотрения спора возложил на ответчика.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы ответчика о том, что товар принят неуполномоченным лицом, а его ассортимент и количество не были согласованы сторонами, а так же о том, что факт доставки товара не подтвержден документально, а товарные накладные, положенные в обоснование исковых требований сфальсифицированы, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Остальные доводы не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора с учетом установленных судом фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно                                  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявление истца о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в сумме 20 000 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если Федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в приложении к информационному письму от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктами 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Кодекса, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 Кодекса) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 12 данного постановления установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 Кодекса).

Согласно пункту 13 указанного постановления, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя заявителем представлено дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2024 к договору на  оказание юридической помощи № 8 от 18.01.2023, акт об оказанной юридической помощи от 17.09.2024, чек от 23.09.2024 № 833416044 на сумму 10 000 руб.

Поскольку данные доказательства ответчиком не опровергнуты, сведений о том, что они имеют отношение к иному спору в материалы дела не представлено, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что они непосредственно связаны с рассмотрением настоящего дела и имеют к нему прямое отношение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, проанализировав объем фактически оказанных представителем истца услуг, приняв во внимание обстоятельства настоящего дела, характер заявленного спора, временные затраты представителя, пришел к выводу о том, что расходы по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб. являются разумными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2024 по делу № А62-531/2023  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рязань машрумс групп» (Смоленская обл., м.р-н Рязанский, с.п. Екимовское, д. Рожок, ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью РТД «Бонше» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в счет возмещения судебных расходов по оплате услуг представителя 20 000 руб.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                                       М.Е. Лазарев

 

Е.В. Мосина