Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-15623/2020

г. Владивосток

02 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-1585/2022 

на решение от 01.02.2022 судьи Е.А. Грызыхиной

по делу № А51-15623/2020 Арбитражного суда Приморского края 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный город» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о внесении изменений в договор, 

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Солнечный город» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о признании договора в части недействительным и недействующим с момента заключения договора

при участии от ИП ФИО2: адвокат Костин А.М. по доверенности от 19.03.2020 сроком действия на 5 лет,

от ООО «Солнечный город»: адвокат Розенко А.Н. по доверенности от 11.02.2022 сроком действия на 1 год, 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный город» (далее – ООО «Солнечный город», общество, ответчик) о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 07.05.2018 №2 (далее также – договор, спорный договор, договор аренды), дополнив его пунктом 3.4. в следующей редакции: 

«При уплате арендной платы в 2020 году Сторонами применяется ценовая оговорка, предусмотренная пунктом 3.2 Договора. Арендная плата за 2020 год выплачивается Арендатором Арендодателю в размере 8 265 600 (Восемь миллионов двести шестьдесят пять тысяч шестьсот) рублей за год, исходя из следующего способа расчета цены арендной платы: 1312 гектаров арендуемого земельного участка, умноженные на 175 (Сто семьдесят пять) килограммов семян (бобов) сои за один гектар, умноженные на 36 (Тридцать шесть) рублей – цены за один килограмм бобов сои. 

Арендатор имеет право уплаты арендной платы за 2020 год, с учетом ценовой оговорки, в натуральном выражении, в размере 229 600 (Двести двадцать девять тысяч шестьсот) килограммов семян (бобов) сои, исходя из следующего способа расчета цены арендной платы: 1312 гектаров арендуемого земельного участка, умноженные на 175 (Сто семьдесят пять) килограммов бобов сои за один гектар. 

При оплате арендной платы натуральным продуктом – семенами (бобами) сои, указанные семена (бобы) сои передаются Арендатором Арендодателю соответствующими по качеству ГОСТ 17109-88 Соя. Требования при заготовках и поставках.».

Определением суда от 17.08.2021 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Солнечный город» к ИП ФИО2 о признании пункта 3.2 договора недействительным и недействующим с момента заключения договора.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с вынесенным решением в части отказа в удовлетворении первоначального иска, предприниматель обратился в апелляционный суд с жалобой. В обоснование своей позиции ИП ФИО2 указывает, что предмет испрашиваемого к включению в договор пункта 3.4. не является изменением условий договора о порядке определения размера арендной платы применительно к пункту 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а представляет собой исполнение согласованного сторонами в пункте 3.2. договора условия договора о ежегодной корректировке арендной платы. Отмечает, что выводы суда первой инстанции о необходимости возникновения существенных обстоятельств для изменения условий договора, а также о предвидении сторонами инфляционных процессов, основаны на неверном применении пункта 3 статьи 614 ГК РФ, поскольку исковое требование связано не с внесением в договор изменений в порядке, предусмотренном статьей 451 ГК РФ, а с изменением цены договора в порядке, предусмотренном статьей 614 ГК РФ.

Через канцелярию суда от ООО «Солнечный город» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель общества против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Учитывая, что возражений против проверки судебного акта только в части отказа в удовлетворении первоначального иска от сторон не поступило, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ осуществлял проверку решения Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2022 по настоящему делу в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Солнечный город» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 07.05.2018 № 2, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер участка 25:19:010301:296, общей площадью 1 312 гектаров, расположенный в селе Новокачалинск Ханкайского района Приморского края.

Пунктом 2.1 договора срок аренды установлен с даты подписания договора по 31.12.2022.

Согласно пункту 3.1. договора расчетным периодом по договору является рабочий год. Арендная плата по договору составляет 3 000 рублей за гектар в первый год и 3 500 рублей в оставшиеся четыре года.

В пункте 3.2 установлена ценовая оговорка. Стороны договорились, что в целях коррекции цены и защиты от инфляции ориентиром для пересчёта каждый год будет физический объем соя бобов за один гектар. Первый год 150 килограммов и последующие 175 килограммов за один гектар. При ежегодном расчёте коррекции цены стороны составляют дополнительное соглашение к договору аренды.

По утверждению истца, названными пунктами договора стороны согласовали арендную плату в твердой денежной сумме, соответствующей ценовому размеру арендной платы в натуральном выражении, либо в натуральном выражении из расчета рыночной стоимости 150 килограммов и 175 килограммов сои бобов за один гектар. 

При этом в пункте 3.2. договора в целях корректировки цены стороны согласовали обязанность по ежегодному заключению дополнительного соглашения об изменении цены договора исходя из рыночной стоимости сельскохозяйственной продукции. 

Согласно исковому заявлению в 2020 году в результате инфляционного роста цена семян (бобов) сои согласно отчету ООО «Оценка-Сервис» от 22.09.2020 цена составила 36 рублей за один килограмм бобов. В этой связи истец настаивает на том, что размер денежной формы арендной платы (3 500 рублей) значительно ниже ценового размера арендной платы в натуральном выражении на 2020 год. 

ИП ФИО2 21.08.2020 направил в адрес арендатора ООО «Солнечный город» уведомление об изменении цены договора с учетом ценовой оговорки, закреплённой в пункте 3.2 договора, а также дополнительное соглашение к договору аренды о дополнении условий договора пунктом 3.4. 

Поскольку ответчик уклонился от подписания дополнительного соглашения о корректировке арендной платы, предприниматель обратился в суд с исковым заявлением о внесении в договор аренды изменений, дополнив его пунктом 3.4 в заявленной редакции, а общество обратилось со встречным иском о признании пункта 3.2 договора от 07.05.2018 недействительным и недействующим с момента заключения договора.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, являющегося в силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора, предпринимателем не доказано, а оснований для изменения договора на основании пункта 3 статьи 614 ГК РФ в судебном порядке также не имеется. 

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной, 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд первой инстанции верно указал, что в случае включения в договор аренды условия, предусматривающего при наступлении определенных событий изменения арендной платы, не обязывает сторону к заключению в будущем соглашения об изменении договора. Такое договорное условие подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств. Если арендодатель и арендатор не заключили, в том числе и конклюдентными действиями, соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче в суд, судебное внесение соответствующих изменений в договор недопустимо по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ. Данный подход соответствует общеобязательной правовой позиции, изложенное в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2010 № 1074/10. 

Пунктом 2 статьи 614 ГК РФ предусмотрен открытый перечень форм арендной платы, а также установлено, что стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

В соответствии с пунктом 3 статьи 614 ГК РФ размер арендной платы, если иное не предусмотрено договором, может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 29.09.2011 № 1313-О-О норма пункта 3 статьи 614 ГК РФ по смыслу, придаваемому ей правоприменительной практикой, не препятствует сторонам предусмотреть в договоре аренды механизм исчисления арендной платы, учитывающий инфляционные процессы, изменение курсов валют и т.д.

Как указано выше, согласно позиции предпринимателя, пунктами 3.1. и 3.2. договора стороны согласовали несколько форм арендной платы: в твердой денежной сумме, соответствующей ценовому размеру арендной платы в натуральном выражении с привязкой к рыночной цене семян (бобов) сои либо в натуре в виде определенной сельскохозяйственной продукции. 

Ответчик, указывая на отсутствие в названных пунктах прямого подтверждения позиции предпринимателя, отмечает, что пункт 3.1. определяет арендную плату в твердой сумме, а пункт 3.2., допускающий коррекцию цены, не предусматривает ее перерасчета с привязкой к цене семян (бобов) сои и не устанавливает возможность внесения арендной платы в натуральном выражении. По мнению общества, закрепленный пунктом 3.2 договора механизм защиты от инфляции заключается в возможности коррекции арендной платы исключительно с привязкой к данным Росстата о проценте инфляции.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толковании таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Позиции сторон настоящего судебного спора очевидно свидетельствуют об отсутствии единства в толковании положений пунктов 3.1. и 3.2. договора.

Исследовав позиции сторон в отношении толкования названных пунктов договора, апелляционная коллегия отмечает, что формулировка названных пунктов и их совокупное прочтение определенно допускает двоякое толкование их содержания, и при этом каждый вариант толкования не будет являться безупречным.

В этой связи коллегия признала необходимым руководствоваться разъяснениями пункта 45 Постановления № 49, в соответствии с которыми по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Судом установлено и сторонами подтверждено, что проект договора аренды был составлен ИП ФИО2

Исходя из изложенного, все сомнения относительно содержания пунктов 3.1. и 3.2. договора подлежат толкованию в пользу ООО «Солнечный город» как стороны, не участвовавшей в составлении проекта договора.

Иное толкование условий договора - в пользу стороны, подготовившей его проект, позволяло бы последней извлекать преимущество из неясности заложенных в проект формулировок и предоставляло бы возможность «маскировать» сложными конструкциями истинные значения положений договора.

Таким образом, апелляционная коллегия не может признать обоснованным довод апеллянта о том, что пунктом 3.2. договора аренды стороны определили механизм корректировки размера годовой арендной платы с привязкой к рыночной цене семян (бобов) сои и допустили внесение арендной платы в натуральном выражении.

Изложенное является достаточным основанием для отказа в иске, который, по утверждению ИП ФИО2, направлен на исполнение согласованного стонами условия о ежегодной корректировке арендной платы.

Учитывая, что в исковом заявлении предприниматель, указывая на существенный инфляционный рост цен на семена (бобы) сои в 2020 году, ссылался также на статью 451 ГК РФ, суд первой инстанции при разрешении настоящего спора рассмотрел вопрос о наличии (отсутствии) оснований для изменения договора аренды применительно к названной норме и учел, что абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Между тем, как верно указал суд, экономическая ситуация и инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Более того, в договоре аренды содержится условие о возможном изменении размера арендной платы по соглашению его участников исходя из уровня инфляции, что свидетельствует о том, что в момент заключения договора стороны принимали во внимание инфляционное развитие экономики.

Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке. 

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований – того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. Указанных оснований в рассматриваемом деле не имелось. Следовательно, спорный договор не подлежал изменению судом в порядке статьи 451 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2022  по делу №А51-15623/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына