/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-15895/2014

27 февраля 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Самошкина Виктора Викторовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2017 года по делу № А33-15895/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

индивидуальный предприниматель Самошкин Виктор Викторович (далее – ИП Самошкин В.В.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Ангара» (ИНН 2461113585, ОГРН 1032401344843, далее – ООО «Артель старателей «Ангара», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2015 года ООО «Артель старателей «Ангара» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Судаков Роман Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 10 февраля 2017 года Судаков Роман Анатольевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Путиков Антон Сергеевич.

Конкурсный кредитор должника – ИП  Самошкин В.В. обратился 20.07.2015 в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Грищенко Евгения Викторовича (далее – Грищенко Е.В.) в пользу ООО «Артель старателей «Ангара» 32 376 232 рублей 88 копеек убытков.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Самошкин В.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие обстоятельствам дела выводов судов о существе оспариваемой сделки по предоставлению должником беспроцентного займа. Заявитель считает, что договор займа заключен между ООО «Артель старателей «Ангара» в лице его руководителя Грищенко Е.В. и обществом с ограниченной ответственностью горно-промышленный комбинат «Север» (далее – ООО ГПК «Север») на три года вопреки интересам должника и на заведомо невыгодных условиях для него, поскольку должник лишился возможности получать проценты на сумму займа за весь период пользования им в соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и невозврат суммы займа повлек причинение бывшим руководителем общества, подписавшим спорный договор,  убытков должнику.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка не была направлена на достижение основной цели общества – извлечение прибыли из своей деятельности. Кроме того, выводы судов о том, что должник при заключении договора займа рассчитывал на получение экономического эффекта от разработки ООО ГПК «Север» угольного месторождения, не подтверждены доказательствами.

Отзывы на кассационную жалобу участвующими в обособленном споре лицами не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения, однако своих представителей на судебное заседание не направили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Артель старателей «Ангара» является добыча каменного угля открытым способом. В качестве лица, имеющего право действовать от имени общества, указан директор Грищенко Е.В.

Между ООО «Артель старателей «Ангара» (займодавец) и ООО ГПК «Север» (заемщик) 28.05.2012 заключен договор беспроцентного займа сроком на три года, согласно условиям которого, займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 27 135 000 рублей. Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 28.05.2015. Платежным поручением от 29.05.2012 №1 ООО «Артель старателей «Ангара» перечислило на расчетный счет ООО ГПК «Север» денежные средства в размере 26 000 000 рублей.

Конкурсный кредитор ИП Самошкин В.В., полагая, что действия бывшего руководителя ООО «Артель старателей «Ангара» Грищенко Е.В. по передаче денежных средств в качестве беспроцентного займа не соответствовали требованиям добросовестности и разумности, в связи с чем должнику были причинены убытки в виде реального ущерба в размере 26 000 000 рублей, а также упущенной выгоды в размере 6 376 232 рублей в виде неполученных процентов на сумму займа за период пользования займом с 07.06.2012 по 28.05.2015, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из особенностей сложившихся между сторонами сделки правоотношений и пришел к выводу, что руководитель должника действовал в соответствии с уставной деятельностью общества, а совершенная сделка не была направлена на причинение вреда должнику, его участникам и кредиторам.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, его причинившего, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность таких элементов, как противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственная связь между первым и вторым обстоятельствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что генеральному директору (директору) предоставлено право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, осуществлять иные полномочия, не отнесенные Законом № 14-ФЗ или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллективного исполнительного органа общества.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, переданные должником по договору займа ООО «ГПК «Север» денежные средства были получены в тот же день ООО «Артель старателей «Ангара» от третьего лица (Егорова Е.В.) по договору беспроцентного займа от 28.05.2012.

Кроме того, судами установлено, что между ООО «Артель старателей «Ангара» и ООО ГПК «Север» заключен договор генерального подряда на разработку, добычу, перевозку, хранение и складирование угля от 01.06.2012, факт исполнения которого и наличие задолженности ООО «Артель старателей «Ангара» по которому установлены вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 апреля 2017 года по результатам рассмотрения другого обособленного спора по настоящему делу.

Правильно применив нормы материального права и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, приняв во внимание особенность сложившихся между сторонами экономических правоотношений (совместную деятельность по разработке месторождения, добыче и реализации угля), установив, что переданные должником денежные средства в целях предоставления займа не были изъяты из собственного производственного (хозяйственного) оборота общества, а были получены от третьего лица в тот же день, пришли к обоснованному выводу, что руководитель должника (заимодавец) действовал в соответствии с уставной деятельностью общества, и совершенная сделка не была направлена на причинение вреда обществу и его участникам, а также кредиторам должника.

При этом судами учтено, что ООО «Артель старателей «Ангара» от совместной деятельности с ООО ГПК «Север» получило полезный результат, существенно превышающий размер вложенных по займу средств.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу были предметом рассмотрения арбитражных судов и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2017 года по делу № А33-15895/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.В. Зуева