АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 сентября 2023 года

Дело №

А56-60237/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей  Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» ФИО1 по доверенности от 01.07.2022,  от публичного акционерного общества «Донхлеббанк» ФИО2 по доверенности от 24.12.2022,

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-60237/2022,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй», адрес:                    Санкт-Петербург, наб. Ушаковская, д. 3, корп. 1, стр. 1, оф. 507, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Донхлеббанк», адрес:    

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис СПб», адрес:                        Санкт-Петербург, 

<

...>, пом. 13-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о признании прекращенным права залога, возникшего из договоров залога от 08.10.2018                № 48/10/з-1 (далее - договор залога от 08.10.2018) и от 15.05.2018 № 16-18/ЮЗП (далее – договор залога от 15.05.2018), заключенных между Банком и Компанией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023,  исковые требования удовлетворены.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Банк обратился в Арбитражный суд                          Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы указывает, что  судами не была применена статья 69 АПК РФ, поскольку гражданское дело № 1-1027/2020 (2-7883/2019) имеет для рассмотрения настоящего дела преюдициальное значение. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель Банка в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном  заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Компания надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Общества и Банка, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор  залога от 08.10.2018, по условиям которого в целях обеспечения своевременного погашения кредита (договор от 08.10.2018 № 48/10-18-ЮЛ; далее - кредитный договор от 08.10.2018), процентов по нему и других платежей, предусмотренных кредитным договором от 08.10.2018, включая возмещение убытков, причиненных залогодержателем ненадлежащим исполнением кредитного договора от 08.10.2018, а также расходов залогодержателя по взысканию, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда от 27.04.2018 № К4-2018/ОТ-12, заключенному между Компанией (залогодателем) и Обществом (генеральным подрядчиком). Договор залога от 08.10.2018 заключен в обеспечение обязательств Компании по кредитному договору об открытии кредитной линии от 08.10.2018 между Банком и Компанией.

Кроме того, Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор залога от 15.05.2018, по условиям которого в целях обеспечения своевременного погашения кредита (договор от 23.04.2018  № 16-18/ЮЛ;             далее - кредитный договор от 23.04.2018), процентов по нему и других платежей, предусмотренных кредитным договором от 23.04.2018, включая возмещение убытков, причиненных залогодержателем ненадлежащим исполнением кредитного договора от 23.04.2018, а также расходов залогодержателя по взысканию, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда от 06.04.2018 № К5-7ОТ2/2, заключенному между Компанией (залогодателем), Обществом (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «СУ Эдельвейс» (генеральным подрядчиком). Договор залога от 15.05.2018 заключен в обеспечение обязательств Компании по кредитному договору об открытии кредитной линии от 23.04.2018 между Банком и Компанией.

В рамках договора субподряда от 27.04.2018 № К4-2018/ОТ-12 (далее - договор от 27.04.2018) Компания обязалась выполнить полный комплекс отделочных работ на объекте строительства многоквартирного дома со встроенными помещениями и встроенно-пристроенным подземным гаражом, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Комендантский пр., участок 2                    (юго-восточнее пересечения с р. Каменка), 4 очередь, корпус 2, секция 3 с ценой договора подряда - 1 103 626 975 руб.

Дополнительным соглашением от 30.04.2019 № 2 к договору от 27.04.2018 объем работ по договору подряда уменьшен, в связи с чем, цена договора подряда составила 65 653 305 руб.

Со стороны Компании нарушены обязательства по договору от 27.04.2018, в связи с чем, Общество в одностороннем порядке уведомлением от 11.09.2019                № 5451 отказалось от исполнения договора подряда.

На дату расторжения (прекращения) договора от 27.04.2018 Компанией выполнены работы на сумму 37 434 300 руб., что подтверждается представленными актами сдачи-приемки работ по форме КС-2.

В рамках договора субподряда от 06.04.2018 № К5-7ОТ2/2 (далее - договор от 06.04.2018) Компания обязалась выполнить полный комплекс отделочных работ в квартирах, МОП, специальных помещениях цокольного и технического этажей на объекте строительства многоквартирного дома со встроенными помещениями и встроенно-пристроенным многоэтажным гаражом,                   встроенно-пристроенным подземным гаражом, 5 очередь, корпус 7, секция 2, расположенным по адресу: 

<

...> участок 1             (юго-западнее пересечения с р. Каменка) с ценой договора подряда                                 252 158 228 руб. 75 коп.

Дополнительным соглашением от 22.03.2019 № 2 к договору от 06.04.2018 объем работ по договору субподряда уменьшен, в связи с чем, цена договора субподряда составила 45 953 566 руб. 92 коп.

Дополнительным соглашением от 21.06.2019 № 3 к договору от 06.04.2018 цена работ по договору субподряда уменьшена, в связи с чем, цена договора субподряда составила 43 591 945 руб. 62 коп.

По состоянию на 24.05.2022 Компанией выполнены работы на сумму                            43 591 944 руб. 22 коп., что подтверждается представленными актами сдачи-приемки работ по форме КС-2 и не оспаривается сторонами.

Договор субподряда исполнен сторонами в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2019 № 3.

Ссылаясь на то, что работы по договорам от 27.04.2018 и от 06.04.2018 выполнены и приняты в части, обязательства Общества по оплате исполнены, у Компании отсутствуют имущественные права требования по данным договорам, то и залоги по договорам залога должны быть прекращены,  Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в рамках договоров от 27.04.2018 и от 06.04.2018 расчеты между сторонами произведены в полном объеме, и Компания реализовала право на получение оплаты по указанным договорам подряда, в связи с чем обеспеченное залогом право прекращено и залог, возникший на основании договоров залога, прекращен, удовлетворили исковые требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ  предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и т.д.).

Исходя из положений статей 711, 740, 753 ГК РФ, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязанности заказчика по оплате работ является сдача подрядчиком результата работ надлежащего качества и их приемка заказчиком.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что в рамках договоров от 27.04.2018 и от 06.04.2018 расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Общество расчет перед Компанией по выполненным работам в рамках договора от 27.04.2018 на сумму 37 434 300 руб. произвело надлежащим образом, что подтверждается представленными платежными поручениями, актами зачета за 2019 год, односторонними удержаниями от 30.09.2019                          № 6055, от 16.10.2019 № 6570, от 22.01.2020 № 651. Иных денежных обязательств в рамках договора от 27.04.2018 на стороне Общества не имеется, поскольку в силу указанных положений закона право требования оплаты работ в согласованном размере возникает у подрядчика после выполнения данных работ и их сдачи заказчику.

Общество также исполнило обязательство по оплате принятых работ в рамках договора подряда от 06.04.2018, что также подтверждается представленными платежными поручениями.

Таким образом, по договору от 08.10.2018 заложенные Банку имущественные права требования подтверждены на сумму 37 434 300 руб., по договору от 15.05.2018 - на сумму 43 591 944 руб. 22 коп.

Доказательств того, что Компания выполнила работы в рамках договоров  подряда и сдала такие работы Обществу на сумму свыше 37 434 300 руб. и                      43 591 944 руб. 22 коп. не имеется.

Доводы жалобы о том, что судом не учтено преюдициальное значение судебных актов судов общей юрисдикции по гражданскому делу № 1-1027/2020 (2-7883/2019), были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую, полную и всестороннюю оценку и мотивировано отклонены.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что судом общей юрисдикции по указанному делу обращено взыскание на сумму будущих имущественных прав, а не реально существующих, так как проверка действительности залога на момент обращения взыскания на его предмет, не осуществлялась.

Судом общей юрисдикции устанавливались обстоятельства, связанные с нарушением обязательств по возврату кредита, фактические обстоятельства исполнения договоров подряда не были предметом исследования суда общей юрисдикции.

В материалах дела представлены доказательства, подтверждающие отсутствие имущественных прав требования, которые были переданы в залог Компанией Банку, а соответственно залог прекращен на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. Поскольку обязательство по оплате в части суммы, на которую работы выполнены, исполнено Обществом в полном объеме, в остальной части имущественные права требования возникнуть не могут, соответственно, в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 352  ГК РФ права залогов, возникшие на основании договоров залога, прекратились.

Все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у суда округа в силу требований статьи 286 АПК РФ   не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-60237/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

 

М.Г. Власова

 Ю.В. Пряхина