АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-45536/2018

05 марта 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания  помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании передать истцу копии документов о деятельности общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.11.2018, ФИО4, представители по доверенности от 14.05.2018;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 26.07.2017;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" (далее - ответчик) об обязании передать истцу копии документов о деятельности общества за 2015, 2018.

От ответчика 09.11.2018 поступил отзыв на иск.

От ответчика 12.11.2018 через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

После перерыва в судебном заседании 21.11.2018 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ЗАО «БАНК ИНТЕЗА» 05.12.2018 поступили пояснения в ответ на определение суда об истребовании доказательств.

От ответчика 10.12.2018 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ПАО «СБЕРБАНК» поступила выписка по счету за период с 19.07.2016 по 05.12.2018.

От ответчика 13.12.2018 поступили дополнения к отзыву на иск.

От ЗАО «БАНК ИНТЕЗА» 17.12.2018 поступили пояснения в ответ на определение суда об истребовании доказательств.

От истца 20.12.2018 поступило  ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание (временная нетрудоспособность представителя). Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 25.01.2019 истцу передана часть документов в копиях, заверенных представителем ответчика.

Истец исковые требования поддерживает, так как ранее переданные ему документы не заверены надлежащим образом, просит предоставить время для ознакомления с вновь переданными документами.

Ответчик пояснил, что готов предоставить документы истцу в виде надлежащим образом заверенных копий.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 14.02.2019 поступило дополнение к отзыву на иск, в котором он просил в иске отказать.

Дополнение с приложениями приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании 26.02.2019 истец исковые требования поддержал с учетом уточнения от 21.11.2018.

Ответчик просил  в иске отказать по ранее изложенным доводам.

Ответчик пояснил, что документы передавались истцу дважды, однако истец их не принимал.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц   20.04.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.08.2018. 

 ФИО1 является участником данного общества с долей 23,53% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.08.2018 и не оспаривается сторонами. 

Другим участником общества является ФИО2 с долей в уставном капитале общества 76,47%, который также является генеральным директором общества.

Как указывает истец, 09.06.2018  обратился  к обществу с заявлением о предоставлении ряда документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было  исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. 

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению частично.

Так, из материалов дела следует, что часть документов была передана обществом участнику по акту от 16.11.2018, в частности, документы, перечисленные в п.1.2., 1.3. просительной части уточненного искового заявления от 21.11.2018.

При этом суд отказывает в удовлетворении требования истца о передаче ему учредительных документов общества "ГРИЗЛИ БАР", протоколов общих собраний ООО "ГРИЗЛИ" (уведомления о проведении общих собраний), в том числе протокола общего собрания участников о заключении крупных сделок 25.07.2017, а также  выписки с расчетного (ых) счета (ов), информацию об открытых расчетных счетах, поскольку данные документы у ответчика имеются, а также содержаться в материалах настоящего дела (том дела №2, стр. 25).

Документы, перечисленные в просительной части иска в п. 1.1.4. подлежат передаче истцу, поскольку  по акту приема-передачи от 16.11.2018 истцу были переданы аналогичные документы, но по другим счетам бухгалтерского учета, соответственно в данной части требование истца ответчиком добровольно не исполнено.

Указанные в п. 1.2. просительной части кассовые документы общества "ГРИЗЛИ БАР" подлежат передаче ответчиком истцу, за исключением приходных и расходных кассовых ордеров, переданных ранее по акту приема-передачи от 16.11.2018 (п. 6, 7 акта).

Также с учетом доказательств передачи истцу по указанному выше акту от 16.11.2018 не подлежит удовлетворению требование о передаче документов, перечисленных в п.1.3. просительной части искового заявления.

Документы по отпуску материалов общества "ГРИЗЛИ БАР" в производство: требование-накладная, накладная поставщика (п. 1.4. искового заявления), а также акты сверок (п.1.6.) у общества отсутствуют, иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем в данной части требование судом не удовлетворено.

Договоры (контракты, соглашения и т.п.) между обществом "ГРИЗЛИ БАР" и его контрагентами, в том числе соглашения (договоры) по пользованию специальными правами со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, а также документы об исполнении договоров (акты выполненных работ и/пли оказанных услуг, товарные, транспортные и товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи имущества, расписки, акты приема-передачи ценных бумаг, соглашении о зачете взаимных требований и проч.), авансовые отчеты работников общества "ГРИЗЛИ БАР", все письменно оформленные решения единоличного исполнительного органа общества "ГРИЗЛИ БАР", в том числе, в форме приказов, распоряжений, требований (пп. 1.5., 1.9., 1.10. просительной части), переданы истцу в том объеме, который имеется у общества, по акту от 16.11.2018 (п.9 акта), в остальной части требования удовлетворению не подлежат.

Довод истца о том, что полученные истцом от ответчика в ходе судебного разбирательства копии документов были представлены в ненадлежащей форме судом отклонен, поскольку представитель ответчика согласно представленной суду доверенности от 26.07.2017 имел полномочия на представление и заверение документов общества.

Также отклонен довод ответчика о том, что им представлены документы за период деятельности директора ФИО2 (с 25.07.2017) В данном случае, суд полагает, что указанный довод имел бы правовое значение при предъявлении требования об истребовании документов о деятельности общества к директору (бывшему директору) общества. В данном случае, иск заявлен участником общества к самому обществу, соответственно, для участника не имеет правового значения личность руководителя, порядок передачи документов о деятельности общества при смене единоличного исполнительного органа. Доказательств того, что истец ФИО1 обратился в суд с настоящим иском в условиях злоупотребления правом суду не представлено.

Необоснованными частично являются ссылки ответчика на отсутствие иных документов, кроме тех, которые были представлены ответчиком истцу в ходе судебного разбирательства.  В данном случае, ответчик доказательств отсутствия таких документов суду не представил (п.1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.7, 1.8.), наличие в обществе истребуемых истцом документов в указанной части предусмотрено законодательством. 

Отклонен довод ответчика о том, что ФИО1 утратил статус участника ООО «Гризли Бар, у него отсутствует право на иск в материальном аспекте. В данном случае, суд руководствуется выпиской из ЕГРЮЛ  в отношении общества,  в которой истец числится участником общества. Обстоятельства, связанные со вступлением в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2018 по делу № А60-41452/2016 и дальнейшими действиями общества, являющиеся по мнению ответчика, основаниями для утраты у истца статуса участника, суд во внимание не принимает, поскольку указанные обстоятельства возникли после обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд, более того, при наличии в обществе корпоративного конфликта исследование и оценку вышеуказанных обстоятельств следует производить судом с учетом мнения всех лиц, участвующих в конфликте, в рамках иного самостоятельного искового производства.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" в течение десяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" за период с 15.08.2015 по 03.08.2018:

1.1.1. Главная книга по всем балансовым и забалансовым счетам бухгалтерского учета за 2016 г.;

1.1.2. Журналы-ордера, журналы, ведомости по всем счетам бухгалтерского учета общества за 2016 г., за 9 месяцев 2017 года, за 6 месяцев 2018 года;

1.1.3. Общие оборотно-сальдовые ведомости  по всем счетам бухгалтерского учета  общества за 2016г.;

1.1.4. Общие оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам учета: 01«Основные средства»; 02 «Амортизация основных средств-; 04 «Нематериальные активы»; 05 «Амортизация нематериальных активов»; 10 «Материалы»; 10.04 «Тара и тарные материалы»; 10.06 «Прочие материалы»; 10.10 «Специальная оснастка и специальная одежда на складе»; 41 «Товары»; 44 «Расходы на продажу»; 51 «Расчетные счета»; 58 «Финансовые вложения»; 58.03 «Предоставленные займы»; 62.01 «Расчеты с покупателями и заказчиками»; 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»; 68 «Расчеты по налогам и сборам»; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; 71 «Расчеты с подотчётными лицами»; 76.02 «Расчеты по претензиям»; 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»; 90 «Продажи»; 91 «Прочие доходы и расходы»; 99 «Прибыли и убытки» за 2015 г., 2016 г., за 2017 год и за 6 месяцев 2018 года (в разрезе аналитического учета); 

1.2.Кассовые документы общества "ГРИЗЛИ БАР": кассовая книга за 2015-2016 гг (КО-4);  приходные кассовые ордера (КО-1) и расходные кассовые ордера (КО-2) за период с 15.08.2015 по 03.08.2018, за исключением приходных кассовых ордеров №1 от 31.07.2017, №2 от 14.08.2017, №3 от 02.11.2017, №1 от 02.07.2018, №2 от 30.08.2018, №3 от 31.08.2018, расходных кассовых ордеров №1 от 31.07.2017, №2 от 14.08.2017, №3 от 02.11.2017, №1 от 02.07.2018, №2 от 30.08.2018, №3 от 31.08.2018;

1.7.Штатное     расписание общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" за 2016 г.;

1.8.Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР": (ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 и т.д.), приказы о приеме на работу, переводах и увольнении работников общества "ГРИЗЛИ БАР" за период с 2015 по 2018 гг., В остальной части в иске – отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР"   в пользу ФИО1  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                                    Н.В. Соболева