ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7108/2022

22 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаевв Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.08.2020,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 25.08.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38162/2022) общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 12.10.2022 по делу № А21-7108/2022(судья  Генина С.В.), принятое 

 

по иску Казанцидиса Димитриоса

к  обществу с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт»

об обязании предоставить, 

 

установил:

Казанцидис Димитриос (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд  Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ответчик, Общество, ООО «Иммо-Эксперт») об обязании предоставить: 

1. Договор  беспроцентного займа от 12.11.2018г.,

2. Договор  беспроцентного займа от 27.09.2018г.,

3. Договор  беспроцентного займа от 15.10.2018г.,

4. Договор  беспроцентного займа от 10.01.2019г.,

5. Договор  беспроцентного займа от 4.10.2018г.,

6. Договор  беспроцентного займа от 22.04.2019г.,

7. Договор  беспроцентного займа от 7.03.2019г.

Кроме того, истец просил взыскать судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере: за первую неделю неисполнения 10 000 руб., за вторую неделю – 15 000руб.,  за третью неделю – 20 000руб.,  за четвертую неделю – 25 000руб. и начиная с пятой недели по 30 000руб. до дня его фактического исполнения.

Решением от 12.10.2022 Арбитражный суд Калининградской области      обязал ООО «Иммо-Эксперт» в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Казанцидис Димитриосу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договора  беспроцентного займа от 12.11.2018г.,

2. Договора  беспроцентного займа от 27.09.2018г.,

3. Договора  беспроцентного займа от 15.10.2018г.,

4. Договора  беспроцентного займа от 10.01.2019г.,

5. Договора  беспроцентного займа от 4.10.2018г.,

6. Договора  беспроцентного займа от 22.04.2019г.,

7. Договора  беспроцентного займа от 7.03.2019г.

В случае неисполнения ООО «Иммо-Эксперт» решения по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу, взыскать с ООО «Иммо-Эксперт» в пользу Казанцидиса  Димитриоса  денежные средства (судебную неустойку) в размере 10 000 руб. за каждую неделю неисполнения  судебного акта  до дня его фактического исполнения.

В остальной части иска о взыскании судебной  неустойки, отказано.

С ООО «Иммо-Эксперт» в пользу Казанцидис Димитриоса взыскана государственная пошлина в размере  6000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Иммо-Эксперт» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что требование истца от 18.10.2021 о предоставлении документов было обращено не к Обществу, а к исполнительному органу, которое содержало обстоятельства арбитражных дел №А21-1575/2021 и №А21-5431/2021, а также  просьбу о предоставлении документов без указаний на конкретные документы, которые необходимо представить.

Вместе с тем, ответчик отмечает, что с 22.12.2219 истцу были известны реквизиты испрашиваемых Документов, а также все платежные документы Общества за 2017-2019 годы.

Кроме того, ответчик отмечает, что требование о предоставлении документов для ознакомления от 07.06.2022 также было адресовано не Обществу, а исполнительному органу, которое содержало просьбу о предоставлении договоров займа за 2018-2019 годы.

Ссылаясь на положения пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона                 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) податель жалобы полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, поскольку все испрашиваемые истцом документы относятся к прошлым периодам деятельности Общества – более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием (07.06.2022).

Отзывы на апелляционную жалобу истцом не представлен.

В судебном заседании 16.02.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил удовлетворить.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, владеющим 50% долей уставного капитала Общества. Вторым участником Общества с 50% долей уставного капитала является ФИО4, который также является директора ООО «Иммо-Эксперт».

В обоснование поданного искового заявления истец указал, что устно и письменно обращался к директору ООО «Иммо-Эксперт» с запросами о предоставлении документов Общества 18.10.2021  и  07.06.2022.

В связи с тем, что документы представлены истцу не были, Казанцидис Димитриос  обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы сторон, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Удовлетворяя исковые требования судом первой инстанции в нарушение указанных выше норм права, не были приняты во внимание следующие обстоятельства дела.

Судом апелляционной инстанции установлено, что требование от 18.10.2021 о предоставлении документов содержало обстоятельства арбитражных дел №А21-1575/2021 и №А21-5431/2021, а также просьбу истца о предоставлении информации обо всех крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных Обществом за период с 2018 по  2021 годы.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Неуказание конкретных документов может служить основанием для отказа в предоставлении информации только при условии, что имеются сведения, подтверждающие тот факт, что участник знал соответствующие конкретные реквизиты документов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу №305-ЭС20-4519).

Согласно материалам дела повторно Казанцидис Димитриос  обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов 07.06.2022, в котором уже содержался конкретный перечень документов, который необходим истцу для ознакомления.

Как следует из пояснений ответчика, испрашиваемые истцом документы, являются крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, соответственно, относятся к документам, перечисленным в подпункте 12 пункта 2статьи 50 Закона №14-ФЗ и не входят в список исключений, предусмотренный пунктами 1 – 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что испрашиваемые истцом документы относятся к прошлым периодам деятельности Общества (самый поздний из испрашиваемых истцом документов датирован 22.04.2019) и до момента обращения участника Общества с требованием об их предоставлении (07.06.2022)  прошло более трех лет.

При таких обстоятельствах, общество правомерно отказало ему в предоставлении копии испрашиваемых документов, поскольку предоставление копий испрашиваемых истцом договоров противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Между тем, истец не представил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения предусмотренного законом срока.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2022 по делу № А21-7108/2022 подлежит отмене с принятие нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ответчика, расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 12.10.2022 по делу №  А21-7108/2022  отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Казанцидиса Димитриоса в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина