4/2022-53802(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-22569/2022

Дело № А57-10659/2021

г. Казань

17 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2022 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,  

судей Галиуллина Э.Р., Королёвой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Арслановой Г.Ф.,  

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:  истца - ФИО1 (доверенность от 09.11.2021), ФИО2  (доверенность от 09.11.2021),  

ответчиков: арбитражного управляющего ФИО3 -  ФИО4 (доверенность от 01.06.2021),  

третьих лиц: ООО «Покровск-Агро» - ФИО5 (доверенность  от 01.06.2021),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  арбитражного управляющего ФИО3  

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.07.2022  

акционерного общества «Боровицкое страховое общество» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.07.2022  

по делу № А57-10659/2021 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 к арбитражному управляющему ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью  «Авангард-Агро» о признании сделки недействительной, третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Покровск-Агро»,  акционерное общество «Боровицкое страховое общество», Ассоциация  СРО арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и  профессиональных управляющих», финансовый управляющий  ФИО6 – ФИО7, временный управляющий  ООО «АвангардАгро» – ФИО8, финансовый  управляющий ФИО6 – ФИО9,  

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6  (далее - истец, ИП ФИО6) обратился в Арбитражный суд Саратовской  области с исковым заявлением, с учетом уточнений, к арбитражному  управляющему ФИО3 (далее - арбитражный  управляющий ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью  «АвангардАгро» (далее - ООО «АвангардАгро») о признании  недействительным договора аренды от 21.12.2020, заключенного  конкурсным управляющим ФИО3 от имени ИП ФИО6 и  ООО «Авангард - Агро», взыскании в солидарном порядке убытков в  сумме 4 137 421 руб.  

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ПокровскАгро», (далее - ООО «Покровск-Агро»), акционерное общество  «Боровицкое страховое общество» (далее - АО «Боровицкое страховое  

общество»), Ассоциация СРО арбитражных управляющих  «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих»,  финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7,  временный управляющий ООО «АвангардАгро» – ФИО8, финансовый управляющий ФИО6 – ФИО9.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2022  исковые требования удовлетворены частично. Договор аренды  недвижимого имущества от 21.12.2020 признан недействительны. С  арбитражного управляющего ФИО3 в пользу истца взысканы  убытки в сумме 1 035 877,83 руб. В удовлетворении остальной части иска  к арбитражному управляющему ФИО3 отказано. В иске к  ООО «Авангард-Агро» отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.07.2022 решение изменено. С арбитражного управляющего  ФИО3 в пользу истца взысканы убытки в сумме 3 659 087,61 руб. С  ООО «Авангард-Агро» в пользу истца взыскано 478 333,39 руб. В  остальной части решение оставлено без изменения.  

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд  Поволжского округа, арбитражный управляющий ФИО3 и  АО «Боровицкое страховое общество») просят состоявшиеся судебные  акты отменить, в иске отказать в поленом объеме, ссылаясь на  несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела,  неправильное применение норм материального и процессуального права.  

Заявители кассационных жалоб указали, что договор аренды являлся  экономически целесообразной сделкой, основания для взыскания убытков  отсутствуют.  

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего  ФИО3 поддержали доводы своей кассационной жалобы в полном  объеме.  

Представители истца и ООО «Покровск-Агро» с доводами  кассационных жалоб не согласились, просили оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в  судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба  рассмотрена в их отсутствие.  

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых  судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены постановления апелляции.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда  Саратовской области от 03.03.2020 по делу № А57-24955/2018  ИП ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 17.09.2020 по делу № А57-24955/2018 конкурсным управляющим  утвержден ФИО3  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 27.01.2021 удовлетворено заявление ООО «ПокровскАгро» о намерении  погасить требования кредиторов к ИП ФИО6  

Определением Саратовской области от 12.03.2021 по делу № А5724955/2018 производство о несостоятельности (банкротстве)  ИП ФИО6 прекращено.  

В ходе процедуры банкротства арбитражным управляющим  ФИО3 от имени ФИО6 21.12.20202 заключен договор  аренды с ООО «Авангард-Агро», согласно которому переданы объекты  недвижимого имущества: - здание нежилое, кадастровый номер  64:20:020801:771, площадью 1 193,1 кв.м, адрес: Саратовская область,  Марксовский район, с. Каменка, тракторный гараж; - здание нежилое,  кадастровый номер 64:20:020801:831, площадью 1 521,9 кв.м, адрес:  Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка, мастерская; - здание  нежилое, кадастровый номер 64:20:020801:796, площадью 104,3 кв.м,  адрес: Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка, весовая; -  здание нежилое, кадастровый номер 64:20:020801:826, площадью  1 071,9 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка,  

склад-гараж; - сооружение нежилое, кадастровый номер 64:20:020801:790,  объем 10 куб.м, объем 25 куб.м, объем 50 куб.м; адрес: Саратовская  область, Марксовский район, с. Каменка, склад ГСМ; - здание  сельскохозяйственное, кадастровый номер 64:20:020801:769, площадью  145,9 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка,  мехток; - здание нежилое, кадастровый номер 64:20:020801:813, площадью  1 075,5 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с. Каменка,  склад запчастей; - здание нежилое, кадастровый номер 64:20:020801:815,  площадью 1 218,1 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район,  с. Каменка, зерносклад; - здание нежилое, кадастровый номер  64:20:020801:781, площадью 175,4 кв.м, адрес: Саратовская область,  Марксовский район, с. Каменка, дом животновода.  

Пунктом 2.2. договора установлено, что постоянная величина  арендной платы установлена в размере 50 000 руб. в месяц.  

Истец, считая, что в результате оспариваемой сделки  ООО «АвангардАгро» приобрело право пользование зданиями,  необходимыми для обработки ликвидных земельных участков и  извлечению прибыли от использования имущества, принадлежащего  ФИО6, без получения встречного предоставления, что привело к  причинению вреда как ФИО6, так и ООО «ПокровскАгро» - лицу,  погасившему обязательства должника перед всеми кредиторами в рамках  дела о банкротстве, обратился в арбитражный суд.  

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  руководствовался положениями статей 10, 15, 53, 167, 168, 174, 1064  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150  «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с  отстранением конкурсных управляющих», Постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации».  

При этом суд пришел к выводу о недействительности сделки и  противоправности действий ФИО3 по передаче объектов  недвижимого имущества должника в пользование третьих лиц по  заниженной цене.  

Суд указал, что необходимость и целесообразность сдачи в аренду  спорных объектов недвижимого имущества третьему лицу на срок,  превышающий срок конкурсного производства, арбитражным  управляющим ФИО3 не доказана.  

Судом также установлено, что вопрос о необходимости заключения  договора аренды объектов недвижимого имущества должника, его  условиях (срок, стоимость, порядок расчетов и др.) ФИО3 на  обсуждение собрания кредиторов не выносил.  

Судом отклонены доводы ФИО3, что заключение договора  аренды с ООО «Авангард-Агро» преследовало своей целью обеспечение  сохранности имущества должника, а также пополнение конкурсной массы  за счет арендных платежей, как противоречащие материалам дела.  

Из пункта 4.1. договора следует, что договор аренды от 21.12.2020  заключен арбитражным управляющим ФИО3 на срок 11 месяцев,  что значительно превышает срок конкурсного производства в отношении  ИП ФИО6 (по 25.02.2021). При этом по условиям договора первый  платеж приходится на 05.04.2021, то есть по истечении установленного  судом срока конкурсного производства.  

Пользование имуществом должника на стадии конкурсного  производства в отсутствие встречного предоставлениям прямо  противоречит интересам и кредиторов, и должника.  

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Авангард-Агро» не  исполняло встречных обязательств по внесению арендных платежей,  правом на внесение арендной платы авансом также не воспользовалось.  

Более того, ООО «Авангард-Агро» не возвратило объект  незамедлительно после прекращения дела о банкротстве ИП ФИО6,  а произвело возврат имущества только после обращения в арбитражный  суд с соответствующим иском.  

Кроме того, суд указал, что вопреки требованиям разумности и  добросовестности, размер арендной платы за пользование комплексом  

объектов, необходимым для производства сельскохозяйственных работ,  общей площадью 6 500 кв.м, определен конкурсным управляющим  ФИО3 произвольно в сумме 50 000 руб., без привлечения  специалиста или оценщика, а также без проведения мероприятий по иску  потенциальных арендаторов.  

В подтверждение факта передачи имущества в аренду на заведомо и  значительно невыгодных условиях по заниженной стоимости истцом в  материалы дела представлен отчет от 24.01.2022 № 10/12/2021-2, согласно  которому размер рыночной стоимости права аренды спорными объектами  недвижимости за период с 21.12.2020 по 07.10.2021 составляет  4 137 421 руб., тогда как по условиям договора арендная плата за  указанный период - 478 333,39 руб.  

Доказательств, что целью оспариваемой сделки было  предотвращение еще больших убытков истца, и (или) сделка хотя и  являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных  сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  истец получил выгоду, ответчиками не доказано.  

Апелляционный суд признал указанные выводы суда первой  инстанции правомерными.  

При этом, оценив условия спорного договора, принимая во  внимание, что оспариваемая сделка по передаче объектов недвижимого  имущества совершена арбитражным управляющим ФИО3 в  преддверии прекращения процедуры банкротства, суд апелляционной  инстанции пришел к выводу, что при заключении сделки арбитражный  управляющий ФИО3 действовал недобросовестно, а сделка, по сути,  направлена на причинение вреда имущественным интересам истца.  

Истцом также заявлены требования о взыскании в солидарном  порядке с арбитражного управляющего ФИО3 и ООО  «АвангардАгро» убытков в виде недополученных арендных платежей в  сумме 4 137 421 руб., составляющей разницу между рыночной стоимостью  права аренды, определенной отчетом от 24.01.2022 № 10/12/2021-2, и  ценой договора.  

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции 

руководствовался статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской  

Федерации, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».  

При этом суд признал надлежащим доказательством представленный  истцом отчет от 24.01.2022 № 10/12/2021-2.  

Правом на заявление в суде первой инстанции ходатайства о  назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения  рыночной стоимости объектов аренды ответчик не воспользовался.  

Период взыскания убытков судом определен с 21.12.2021  по 04.03.2021 (период исполнения ФИО3 обязанностей  конкурсного управляющего должника).  

Апелляционный суд изменил решение суда в этой части со ссылкой 

на разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О  некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», и разъяснения, изложенные в пункте 53  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве», указав, что ограничение  судом первой инстанции периода взыскания убытков периодом  исполнения ФИО3 обязанностей конкурсного управляющего  должника, является неверным.  

Апелляционный суд пришел к выводу, что в результате  неправомерных действий арбитражного управляющего ФИО3 по  заключению договора от 21.12.2020 по заниженной цене, ИП ФИО6  был лишен возможности пользоваться имуществом с даты заключения  договора по дату его возврата, при этом им принимались меры по его  возврату. В связи с этим требования истца о взыскании убытков подлежат  удовлетворению по день фактического возврата имущества.  

Требования заявлены истцом о взыскании убытков в солидарном  порядке с арбитражного управляющего ФИО3 и ООО «АвангардАгро».  

Между тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  исковые требования ИП ФИО6 направлены к ответчикам на  взыскание денежных средств за фактическое пользование имуществом по  его рыночной стоимости, в связи с чем правовых оснований для  привлечения ответчиков к солидарной ответственности судом не  установлено, а истцом не доказано.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами  апелляционного суда.  

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд  кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный  акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле  доказательств, принят с соблюдением норм материального и  процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежит оставлению без изменения.  

Доводы кассационных жалоб не содержат фактов, которые не были  проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они  являлись предметом исследования суда и по существу направлены на  переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных  выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в  кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.07.2022 по делу № А57-10659/2021 оставить без изменения,  кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.А. Нафикова  

Судьи Э.Р. Галиуллин  

 Н.Н. Королёва  

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 5:14:00Кому выдана Нафикова Рузалия АлямовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:51:00Кому выдана Королева Надежда НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:16:00

Кому выдана Галиуллин Эдуард Радикович