АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А27-30488/2019

город Кемерово

15 июля 2020 года

Резолютивная часть решения вынесена 08 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием аудиозаписи помощником судьи Климовой Е.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов», город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «КОМПАС»», город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>);

учредителю ООО «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1;

учредителям ООО «Научно-образовательный центр Истина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2; ФИО3; ФИО4

о  признании ценных бумаг бесхозными и передаче во владение Обществу

при участии

представителей истца ФИО5, доверенность  от 14.01.2020 № 3, Арнольда А.В., генеральный директор, протокол годового собрания от 20.05.2020;

от ответчиков – не явились;

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Сибирская научно-производственная инвестицион-ная фирма строительных материалов», город Новокузнецк (далее - АО «СибНИИстромпроект», истец) обратилось  в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением  к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «КОМПАС»», город Новокузнецк (далее - АО «СРК», ответчик), учредителю ООО «Партнер»  ФИО1; учредителям ООО «Научно-образовательный центр Истина»   ФИО2; ФИО3; ФИО4 о признании ценных бумаг бесхозными и передаче во владение истцу.

Определением суда от 13.01.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 11.02.2020, отложено на 11.03.2020, 01.04.2020, 28.04.2020, 20.05.2020, 08.07.2020, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, суд перешел к рассмотрению спора в судебном заседании суда первой инстанции по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Ответчики, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статей 122,123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения спора в их отсутствие не представили, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

В материалы дела поступил отзыв АО «Специализированный регистратор «Компас», в котором против иска возражений не заявлено, представлены письменные пояснения по существу спора.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Судом установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг (акционеров) акционерного общества «СибНИИстромпроект», в качестве собственников обыкновенных именных акций, эмитированных АО  «СибНИИстромпроект», указаны следующие лица:

- ООО «Аквиста» в количестве 1 штуки номинальной стоимостью 240 руб.,

- ООО «Партнер» в количестве 1 штуки номинальной стоимостью 240 руб.,

- ООО «НОЦ Истина» в количестве 54 штук номинальной стоимостью 240 руб.

Истец указывает, что ООО «Аквиста» и ООО «Партнер» исключены из ЕГРЮЛ по решению регистрирующих органов 14.01.2016 и 01.11.2013, соответственно, ООО НОЦ «Истина» прекратило деятельность путем ликвидации, о чем 05.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на утрату правоспособности указанных лиц, в том числе в качестве акционеров истца, отсутствие правопреемников и кредиторов этих лиц, истец считает, что акции в общем количестве 56 штук номинальной стоимостью 240 руб. каждая, подлежат признаю бесхозяйными с одновременной передачей их истцу путем зачисления акций на счет общества в реестре акционеров. 

В соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ об исключённом из ЕГРЮЛ юридическом лице ООО «Аквиста» его участником являлась ФИО6, умершая 06.01.2015.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ об исключённом из ЕГРЮЛ юридическом лице ООО «Партнер» его участником являлся ФИО1.

Учредителями ликвидированного юридического лица ООО «НОЦ» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что акционеры (ликвидированные юридические лица) оставили ценные бумаги с целью отказа от прав собственности, а также истец не подтвердил осуществление им правомочий владения и пользования спорными акциями.

Обоснованность данного подхода подтверждается в Определении Верховного суда Российской Федерации от 04 февраля 2019 года N 305-ЭС18-21499 по делу N А40-3919/2018.

Таким образом, истец не представил доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Следует отметить, что акции как бездокументарные эмиссионные ценныебумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которыеведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии -записей по счетам депо в депозитарии. С учетом положений статей 28 и 29Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»8именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качествевладельца бездокументарных акций (постановления Президиума ВАС РФот 17.07.2012 № 1944/12, от 18.06.2013 № 3221/13).

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владетьею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физическогообладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 27.12.2019, с изм. от 07.04.2020) "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Из этого следует, что эмитент не может физически владеть собственными бездокументарными акциями, так как запись в реестр акционеров внесена в отношении другого лица, правопреемником которого эмитент не является.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                    Л.В. Беляева