АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2025 года

Дело №

А66-7282/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей  Воробьевой Ю.В. и            Тарасюка И.М.,

рассмотрев 14.07.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А66-7282/2022,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Тверской области 27.05.2022 поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация», адрес: 170003, 

<

...>, каб. 12, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением от 30.05.2022 заявление принято к рассмотрению. 

Определением от 23.06.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.  

Решением от 01.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

В рамках рассмотрения дела 27.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора от 01.04.2017 № 1-17/ТГ аренды транспортных средств без экипажа, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – Компания) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 08.10.2024 в удовлетворении заявления было отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 определение от 08.10.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит суд определение от 08.10.2024 и постановление от 08.04.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. 

Податель жалобы, ссылаясь на аффилированность сторон и завышенную стоимость услуг, полагает доказанной мнимость спорного договора.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что Общество уплатило по договору аренды, предусматривающему право выкупа арендованного имущества, 14 700 000 руб., что превышает установленную договором выкупную стоимость, так и не получив встречного предоставления по основаниям, возникшим до расторжения договора. 

Конкурсный управляющий указывает на недобросовестность действий Компании, выразившихся в расторжении договора и взыскании задолженности в судебном порядке вместо передачи транспортных средств после погашения Обществом задолженности. 

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Компанией был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2017 № 1-17/ТГ, в соответствии с которым Компания обязалась предоставлять Обществу во временное владение и пользование транспортные средства с правом выкупа, согласно приложениям № 1  и № 2 к договору, являющимся его неотъемлемой частью, без оказания услуг по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации, а Общество обязалось принять транспортные средства во временное владение и пользование с правом выкупа и выплачивать Компании арендную плату в сроки и порядке, определенные пунктом 1.1 договора. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2018 по делу № А66-11805/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019, договор от 01.04.2017 № 1-17/ТГ расторгнут. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.07.2018 по делу             № А66-7639/2018 с Общества в пользу Компании взыскано  6 650 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.04.2017 по 30.06.2018.

Сославшись на мнимость сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора аренды от 01.04.2017 и совершенных по нему платежей недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Судом первой инстанции при вынесении определения об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований было учтено, что предметом договора аренды являлись транспортные средства, право собственности на которые на момент заключения и исполнения договора от 01.04.2017 было зарегистрировано за Компанией, доказательства несоответствия арендной платы рыночным ценам не представлены, как и доказательств того, что арендованные транспортные средства не использовались должником в его хозяйственной деятельности, при этом реальность договора от 01.04.2017 также подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-7639/2018 и                              № А66-11805/2018. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 30.05.2022, оспариваемая сделка совершена 01.04.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В то же время, как верно на то указали суды, оспариваемая сделка может быть оспорена по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как верно на то указали суды, аффилированность                              Компании и Общества не исключает реальности оспариваемой сделки.

Суды двух инстанций проанализировали спорный договор на предмет его недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, и не выявили признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, направленной на вывод активов из имущественной массы Общества либо на создание искусственной задолженности Общества и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов его кредиторов; не установили фактов того, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из них юридических последствий.

Суды приняли во внимание представленные в материалы обособленного спора доказательства, признанные отвечающими признакам достоверности и достаточности, свидетельствующие о реальности правоотношений сторон и фактическом исполнении договора, совершении сторонами действий, направленных на достижение соответствующих правовых результатов, а также вступившие в законную силу судебные акты.

Следует отметить, что после расторжения оспариваемого договора решением Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 по делу              № А66-12411/2019 арендуемые транспортные средства  были истребованы у должника обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская торгово-промышленная компания» (новый собственник), что также опровергает доводы конкурсного управляющего о мнимости арендных отношений.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

Оценив спорный договор на предмет его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, заведомую противоправную цель совершения сделок, намерения сторон реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред иным лицам, в том числе имущественным интересам кредиторов должника, очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения.

Резюмировав недоказанность совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу                статьи 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А66-7282/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация», адрес: 170003, 

<

...>, каб. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета              50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

И.М. Тарасюк