АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-21639/2019 

Дата принятия решения –  10 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску ФИО2, г. Казань к  ФИО3, г. Казань об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Луксор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

по встречному иску – ФИО3, г.Казань, к ФИО2, об исключении из числа участника Общества с ограниченной ответственностью «Луксор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  – Общества с ограниченной ответственностью "Луксор", МРИ ФНС № 18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью "ПК"Алюмстрой", Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-Актив»,

с участием:

от истца по первоначальному иску  – ФИО2, ФИО4, ФИО5, доверенность от 24.04.2019,

от ответчика по первоначальному иску  – ФИО3, паспорт, ФИО6, доверенность от 23.11.2019, ФИО7, доверенность от 25.09.2017,

от третьих лиц:

ООО «Спецавтоматика-Актив» – ФИО8, доверенность от 17.02.2016, после перерыва не явился,

ООО «Луксор» - ФИО3, паспорт, выписка

остальные – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, (далее – ответчик) об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Луксор".

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора -  Общество с ограниченной ответственностью «Луксор», МРИ ФНС №18 по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "ПК"Алюмстрой", Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-Актив».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2019 принято к производству встречное исковое заявление ФИО3, г.Казань, к ФИО2, об исключении из числа участника Общества с ограниченной ответственностью «Луксор».

МРИ ФНС № 18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью "ПК"Алюмстрой", не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 03 декабря 2019 года 14 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 03 декабря 2019 года в 14 часов 00 минут в том же составе суда, в присутствии сторон.

Истец по первоначальному иску требования поддерживает, возражает против удовлетворения встречного иска.

Ответчик по первоначальному иску возражает против удовлетворения требований ФИО2, по основаниям, изложенным в отзыве, поддерживает встречные исковые требования.

От Общества «Спецавтоматика-Актив» поступили письменные пояснения, согласно которым считает, что к убыточности Общества привели действия ФИО2, который 07.12.2017 учредил компании – Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН 

<

***>) – зарегистрированную по месту своего жительства, в котором свою долю 03.04.2018 передал своей супруге ФИО9, а также Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН 

<

***>), которая также занималась аналогичной деятельностью, что привело к падению выручки Общества «Луксор».

Указанные организации, в том числе, занимаются аналогичным производством и продажами судовых иллюминаторов.

Третье лицо полагает, что усилиями ФИО3 объемы хозяйственной деятельности Общества «Луксор» после передачи имущества в уставный капитал показали 9-кратный рост по сравнению с первым кварталом 2018 года, поскольку бремя содержания здания, оплаты арендной платы, платы за земельный участок под зданием перешло к Обществу «ПК «Алюмстрой».

Целью создания Общества «ПК «Алюмстрой» являлось именно диверсификация производства, в частности выпуска алюминиевых катеров, то есть продукции, не конкурирующей с выпускаемой продукцией Общества «Луксор».

В ходе судебного заседания представителем ответчика по первоначальному иску было заявлено ходатайство об объявлении перерыва для предоставления возможности мирного урегулирования спора.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Учитывая, что объявлять перерыв в судебном заседании является правом, а не обязанностью суда, а также отсутствием причин для этого, суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Из материалов дела следует, что  Общество с ограниченной ответственностью "Луксор"– далее Общество, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества.

Директором Общества является ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 по делу №А65-32994/2018 сделка по внесению производственной базы - кад.№16:50:200202:399, расположенной по адресу: РТ, 

<

...>, Обществом с ограниченной ответственностью «Луксор» в счет оплаты доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), признана недействительной.

Указанным судебным актом установлено, что сделка от имени Общества совершена ФИО3 с нарушением положений статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При внесении  оспариваемого объекта недвижимости в уставный капитал  ООО ПК «Алюмстрой»  ФИО3 и участники ООО  ПК «Алюмстрой» действовали недобросовестно, поскольку не могли не знать о том, что  сделка для ООО «Луксор» является крупной и требовала одобрения участников общества, поскольку  производилось отчуждение единственного  недвижимого имущества, в связи с чем, суд применил также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истцом по первоначальному иску указано, ФИО3 приняты меры по расторжению договоров на поставку тепловой и электрической энергии, в связи с прекращением хозяйственной деятельности.

Считая, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа Общества может являться основанием для исключения такого участника из Общества, истец по первоначальному  иску обратился с настоящим иском в суд.

В свою очередь, ФИО3 подал встречные исковые требования об исключении ФИО2 из числа участников Общества «Луксор».

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ФИО3 указал, что ФИО10 с 2017 года стал осуществлять действий, которые существенно затруднили деятельность Общества», причинили ущерб его экономическим интересам.

С момента своего создания Общество «Луксор» является одним из ведущих производителей судовых иллюминаторов. Патентные права Общества «Луксор» защищены патентом на полезную модель №123755, разработчиком которого является ФИО3

В последующем, ФИО2 07.12.2007 создал Общество «Сатурн» (ОГРН 

<

***>), в котором являлся единоличным исполнительным органом и единственным участников, а с 15.03.2018 директором и единственным участником Общества «Сатурн» является его супруга ФИО9

ФИО3 стало известно, что Общество «Сатурн» занимается изготовлением и реализацией аналогичных судовых иллюминаторов.

Для осуществления своей цели, в феврале 2018 года ФИО2, воспользовавшись доступом к администрированию сайта, а также к печати Общества «Луксор», поскольку являлся главным бухгалтером Общества, предпринял действия по переоформлению прав на сайт – luksor.ru. 

Так, на данном сайте была представлена продукция, выпускаемая Обществом «Луксор», но контакты для связи и заказов были изменены на новые, принадлежащие Обществу «Сатурн», использовалась электронная почта Общества «Луксор».

Истец по встречному иску считает, что с целью причинения вреда интересам Общества ФИО2 распространил заведомо недостоверную информацию о ликвидации Общества, направляя контрагентам письма о расторжении ранее заключенных договоров и с предложением заключить аналогичные договоры с Обществом «Сатурн».

В подтверждение данного факта, ФИО3  представлен протокол нотариального осмотра сайта luksor.ru, которым 04.03.2019 в порядке обеспечения доказательств нотариусом ФИО11 был произведен осмотр доказательств в виде интернет-сайта, которым установлено, что владельцем домена является Общество «Сатурн», в качестве контактных данных указаны номер телефона и электронная почта Общества «Сатурн»; в качестве образцов выпускаемой продукции, на сайте представлена продукция и каталог продукции Общества «Луксор»; глава сайта «Отзывы» содержит сканы писем на имя руководства Общества «Лукмор» с благодарностью за качественную продукцию.

Согласно договору аренды №А/04-17 от 01.08.2017 Общество «Луксор» передало Обществу «Сатурн» в аренду нежилые помещения общей площадью 171, 734 кв.м., а также оборудование. Общая сумма арендных платежей ежемесячно (по льготной ставке как участнику Общества) должна была составлять 24 988 рублей 80 копеек. В то же время, за коммунальные и эксплуатационные услуги Общество «Сатурн» не возмещало, арендные платежи производило не регулярно.

Также, истец по встречному иску, считает, что ФИО2 предпринял действия, направлены на лишение Общества патента на полезную модель №123755.

Общество «Сатурн» в лице директора ФИО9, которая является супругой ФИО2, что не опровергается сторонами, на основании пункта 2 статьи 1398 ГК РФ 25.07.2019 подало возражения в Федеральную службы по интеллектуальной собственности против выдачи патента на полезную модель №123755, мотивировав тем, что технические решения по патенту не соответствуют условию патентоспособности «промышленная применимость».

 По указанному возражению ФИПС 12.11.2019 принято решение об отказе в удовлетворении возражений.

Соответственно, учитывая, что ФИО9 является супругой ФИО2, ее возражения были поданы с согласия последнего.

Истцом по встречному иску указано, что иллюминатора, которые Общество «Сатурн» реализовывало поставщикам, подпадают под действие Федерального закона от 27.12.2002 №184-ФЗ «О техническом регулировании».

Документы, подтверждающие соответствие указанному закону, выдается ФАУ «Российский речной регистр».

Соответственно, свидетельство о признании №021034, акт освидетельствования организации №02.19.034.102699, свидетельства об одобрении типа изделия, акты освидетельствования типового образца, сертификаты об одобрении типового изделия, акты освидетельствования головного образца выданы Обществу «Луксор».

Доказательств получения указанных документов Обществом «Сатурн» не представлено.

ФИО3 требуя исключение ФИО2 из числа участников Общества, указывает, что действия последнего существенно затруднили деятельность Общества, как ввиду перевода ранее сложившейся клиентуры Общества в Общество «Сатурн» путем введения контрагентов в заблуждение созданием видимости функционирования прежнего Общества с новым названием; действиями, направленными на прекращение исключительных прав на выпуск полезной модели иллюминаторов.

В связи с изложенным, действия ФИО2 сделали невозможным сохранение договорных отношений со многими контрагентами Общества «Луксор», что повлекло фактическое прекращение деятельности Обществом ввиду отсутствия прибыли.

Указанные выше обстоятельства, явились основанием для обращения в суд со встречными исковыми требованиями.

Исследовав в  судебном заседании  материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление либо возможность наступления негативных для общества последствий.

Следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, суду, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, при равном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие такого количества долей у участников общества (50% / 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанных с деятельностью общества.

По смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества (определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14- 14).

При этом суд учитывает, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный и семейный конфликт участников.

Суд отмечает, что финансовые интересы истца как по первоначальному иску так и по встречному иску не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.

Суд, проанализировав взаимоотношения сторон, указывает на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества участника.

Такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

В данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, конфликт интересов в управлении обществом. Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Участники Общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица.

В данном случае, последствия действий как ФИО2, так и ФИО3 повлекших затруднения в деятельности Общества, устранены и могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников), оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ, признания тех или иных сделок недействительными, взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора), обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д., и истцом не доказано невозможность защиты его прав и прав Общества путем применения этих способов защиты, в связи с чем следует прийти к выводу, что удовлетворение требований истца не приведет к юридическому значимому для него и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества).

Соответственно, в целях защиты своих прав и законных интересов ФИО2 реализовал право обращения в суд в установленных законом формах, что подтверждается судебным актом, указанным в обоснование своих доводов.

Следует отметить, что правопритязания истца по первоначальному иску сводятся к действиям (бездействию) ФИО3 как к единоличному исполнительному органу, соответственно имеются иные способы защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством.

 Более того, с учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Истцом по первоначальному иску и по встречному иску не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика по первоначальному иску и по встречному иску блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Само по себе создание истцом и ответчиком иных обществ не свидетельствует о противоправности действий, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что снижение уровня доходов обществ является следствием действий/бездействия истца или ответчика.

Требования истцов о взаимном исключении друг друга из общества при изложенных обстоятельствах, сопровождающиеся наличием судебных претензий обоих участников к друг другу и обществу, обусловлено наличием в обществе продолжительного корпоративного конфликта между обоими его участниками, в том числе, по вопросам управления обществом.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, принимая во внимание, что истцом по первоначальному и встречному иску не указано какие, по его мнению, мероприятия должен был осуществить ответчик по первоначальному и встречному иску  для достижения положительных экономических показателей деятельности общества, суд пришел к  выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком по первоначальному и встречному иску своих обязанностей, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной его деятельность, не представлено.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, на что указано в Определениях Верховного Суда РФ от 02.12.2016 N 308-ЭС16-16002, от 08.12.2016 N 308-ЭС16-16716, от 09.11.2016 N 305-ЭС16-15944, от 28.10.2016 N 303-ЭС16-13633, от 24.08.2016 N 306-ЭС16-9103 и др.

Кроме того, при вынесении решения по рассматриваемому делу, суд считает необходимым сослаться на судебную практику (Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2015 N 305-ЭС15-1126 по делу N А41-26270/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2014 N Ф05-13927/2014 по делу N А41-26270/14) согласно которой, в рассматриваемой ситуации исключение участника из общества может расцениваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю. Следует отметить, что действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

В то же время сложившиеся последствия явились следствием действий самих участников Общества, которые при его создании утвердили устав Общества, и самостоятельно определили механизм управления Обществом, не предусмотрев при этом возможности управления Общества в случае несогласия одного из участников с позицией другого участника.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 8 октября 2014 по делу N 306-ЭС14-14.

Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в вопросе 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статьи 10 Закона N 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Исходя из имеющихся доказательств, доводов и возражений сторон, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае причиной обращения ФИО2 в суд с требованием об исключении из участников Общества "Луксор" ФИО3, равно как и причиной предъявления встречного иска об исключении из общества ФИО2, является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, наличие которого само по себе не может являться основанием для исключения ФИО2 или ФИО3 из состава общества на основании судебного решения.

Имеющийся между ФИО2 и ФИО3 конфликт не может быть разрешен посредством исключения из Общества "Луксор" одного из участников общества, поскольку в ситуации обоюдных действий, направленных друг против друга, невозможно определить степень вины каждого в препятствовании ведению нормальной хозяйственной деятельности общества.

Нормы корпоративного права, основанные на принципах управления и участия в обществе по согласию между его участниками (членами), не предполагают право суда принимать вместо участников общества подобные решения. Отсутствие же указанных решений в будущем и негативные последствия, связанные с их отсутствием, будут являться исключительно следствием действий и решений, принимаемых участниками общества.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ по первоначальному иску подлежит отнесению на истца по первоначальному иску, по встречному иску подлежит отнесению на истца по встречному иску.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина