ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.05.2024

Дело № А40-608/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2024 

Полный текст постановления изготовлен  22.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» – ФИО1, генеральный директор;

от общества с ограниченной ответственностью ПК «ТехноГрупп» – ФИО2, по доверенности от 16.02.2023;

от ФИО3 – не явилась, извещена;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 14.12.2021;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Рязанский области – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023

по делу № А40-608/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь»

к обществу с ограниченной ответственностью ПК «ТехноГрупп»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №3 по Рязанский области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» (далее – ООО «СС-Сталь», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПК «ТехноГрупп» (далее – ООО ПК «ТехноГрупп», ответчик) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №3 по Рязанский области (далее – МИФНС № 3 по Рязанской области).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции генеральный директор ООО «СС-Сталь» поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ООО ПК «ТехноГрупп» и ФИО4 возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования мотивированы тем, что единственный участник и генеральный директор ООО «СС-Сталь» ФИО6 умер 16.01.2021.

Наследником доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СС-Сталь» является дочь умершего - ФИО3 (согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 07.08.2021).

Нотариусом 02.02.2021 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом ООО «СС-Сталь» с ФИО4 в период с 02.02.2021 по 09.12.2021. В ЕГРЮЛ в отношении ООО «СС-Сталь» внесены соответствующие изменения.

За время своего доверительного управления генеральный директор ФИО4 направил 2 отчета доверительного управляющего от 02.04.2021 и от 02.06.2021, где отчитался по 2-м отчетам только за 1 квартал 2021 года.

08.11.2021 в адрес единственного участника общества ФИО3 поступило письмо от ФИО4 с приложением заявления об увольнении по собственному желанию 02.12.2021.

Решением единственного участника ООО «СС-Сталь» ФИО3 ФИО4 освобожден с занимаемой должности и тем же решением генеральным директором назначена ФИО1

14.12.2021 по приезду в офис ООО «СС-Сталь» по юридическому адресу установлено, что офисное помещение не используется и никогда не использовалось по прямому назначению. Данный факт зафиксирован сотрудниками полиции. Оборудование, оргтехника и документы в помещении офиса ООО «СС-Сталь» на момент проверки отсутствовали.

После обращения в правоохранительные органы в г. Рязань в день приезда 14.12.2022-15.12.2022 в адрес единственного участника общества ФИО3 ФИО4 направлены 15 коробок документов согласно описи. Документы получены 24.12.2021.

В частично переданной ФИО4 документации в полной мере отсутствует бухгалтерская и отчетная документация за весь период деятельности предприятия. Также отсутствуют денежные средств на счетах ООО «СС-Сталь».

После получения доступа к счетам общества в ряде банков, истцу стало известно, что в 2021 году со счета № 40702810604800000260 в банке Открытие (владелец счета ООО «СС-Сталь») переведены денежные средства в пользуООО ПК «ТехноГрупп» на общую сумму 54 300 000 руб.: от ООО ПК «ТехноГрупп» на счет ООО «СС-Сталь» поступили денежные средства на сумму 14 020 000 руб.; от ООО ПК «ТехноГрупп» поступили на счет ООО «СС-Сталь» в ПАО АКБ «Авангард» денежные средства в размере 5 000 000 руб. 

Со счета № 40702810602000113327 в Ярославском филиале ПАО «Промсвязьбанк» (владелец счета ООО «СС-Сталь») переведены денежные средства в пользу ООО ПК «ТехноГрупп» на общую сумму 8 619 000 руб.

Истец указывает, что денежные средства в 2021 году со счета /№ 40702810604800000260 в банке Открытие в размере 54 300 000 руб. и со счета № 40702810602000113327 в Ярославском филиале ПАО «Промсвязьбанк» в размере 7 119 000 руб. перечислены в пользу ООО ПК «ТехноГрупп» генеральным директором ФИО4 без одобрения и согласия единственного участника общества ООО «СС-Сталь» - ФИО3

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2020 года - декабрь 2022 года обороты за период составили 85 122 060 руб. Задолженность ООО ПК «ТехноГрупп» перед ООО «СС-Сталь» составляет 51 483 060 руб.

В отношении оборудования стоимостью 26 240 000 руб. истец указывает, что при исследовании документов, переданных от бывшего генерального директора ФИО4, договор купли-продажи между ООО «СС-Сталь» и ООО ПК «ТехноГрупп» на оборудование и платежные документы, акт приема-передачи не обнаружены. Истец считает, что сделка проведена с нарушением закона и является мнимой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 166, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу о недоказанности истцом и неподтвержденности материалами дела, что сделка не подлежат признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суды констатировали, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сомнений в реальности хозяйственных операций не имеется. В обоснование произведенных перечислений в целях исполнения договорных отношений в материалы дела представлены первичные бухгалтерские документы: счета-фактуры, акты о приеме-передаче оборудования, которые признаны судами надлежащими доказательствами. 

Судами приняты во внимание пояснения третьего лица – ФИО4, изложенные в отзыве, о том, что доверительным управляющим в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «СС-Сталь» выполнялись обязательства перед контрагентами и бюджетом, возникшие при руководстве ФИО6 Так, были погашены налоговые долги, включая пени, выплачена заработная плата сотрудникам общества, уплачены обязательные платежи. Договор купли-продажи оборудования от 01.07.2020 № СС01, на который ссылается истец, был заключен до назначения доверительного управляющего, при этом отгрузки оборудования производились при жизни генерального директора ФИО6 - в июле 2020 года; денежные средства по указанному договору от ООО ПК «Техно Групп» полностью получены ООО «СС-Сталь», которое, в свою очередь, израсходовало их на хозяйственную деятельность. Относительно договора купли-продажи ООО «СС-Сталь» товара у ООО ПК «Техно Групп», доверительный управляющий пояснил, что ООО ПК «Техно Групп» выставило ООО «СС-Сталь» счет-фактуру от 28.10.2020 № 27 на общую сумму 85 122 060 руб., по которому бывшим генеральным директором ФИО6 была произведена предоплата в октябре 2020 г.; ООО ПК «Техно Групп» выполнило условия договора, поставленные товары в адрес ООО «СС-Сталь» были далее поставлены иным покупателям и использовались в экономической деятельности общества; перечисления доверительный управляющий производил по ранее совершенным сделкам во исполнение имеющихся обязательств.

Проанализировав материалы дела, суды заключили, что истцом не представлено доказательств того, что спорные сделки являлись крупными или сделками с заинтересованностью; учитывая, что исполнение сделок началось при жизни бывшего генерального директора общества, одобрение наследницей совершения исполнения по спорным сделкам не требовалось. 

Кроме того, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды признали, что срок исковой давности по предъявленным требованиям истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Более того, суд апелляционной инстанции отметил, что общество является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, деньги на счетах общества принадлежат самому обществу и не входят в наследственное имущество.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А40-608/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова