Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-94603/21

21 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 21 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Домодедовская металлобаза»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО6 Р.М.О. по дов. от 10.12.2022, паспорт, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Домодедовская металлобаза».

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы иска в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

22 апреля 2008 г. между ООО «Домодедовская металлобаза» («поставщик») и ООО «СтройСервис- М» («покупатель») был заключен договор поставки № 22/ДМБ/08, при исполнении обязательств сторонами возникла задолженность поставщика перед покупателем по возврату предоплаты за товар.

04 декабря 2009 г. решением Арбитражного суда Московской области с ЗАО «Домодедовская металлобаза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Стройсервис-М» взыскана сумма основного долга в сумме 10 968 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 501 786,00 руб., а также 69 545,86 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2010 года принятое решение оставлено судом без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

10 марта 2010г. арбитражным судом выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2012г. произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Стройсервис-М» на ООО Компания «Пром-Инвест».

ООО «Альянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства, поскольку 01 августа 2017 года между ООО Компания «Пром- Инвест» и ООО «Альянс» заключен договор уступки права № 2, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования долга в размере 11 539 331,86 руб. по договору № 22/ДМБ/08 от 22 апреля 2008г., заключенному между Цедентом и ЗАО «Домодедовская металлобаза», именуемым в дальнейшем Должник, в объемах и на условиях, установленных договором между Цедентом и Должником.

Определением суда произведена процессуальная замена истца на ООО «Альянс».

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене истца – ООО «Альянс» на ФИО2.

11.10.2018 года между ООО «Альянс» и ФИО2 был заключен договор уступки требования (цессии) № 1-12/Ц, согласно которому ООО «Альянс» уступает, а ФИО2 принимает права требования долга к ЗАО «Домодедовская металлобаза» в размере 11 539 331,86 руб. по исполнительному листу ФС № 012215674 по делу № А41-26224/09, выданному 04.12.2009 года.

19 ноября 2019г. Арбитражный суд Московской области определил произвести процессуальную замену истца на ФИО2 по делу № А41-26224/09.

09 октября 2018 года Арбитражным судом Московской области было вынесено решение по делу №А41-49106/2019 иску ООО «АЛЬЯНС» к ЗАО «Домодедовская металлобаза» (далее – ответчик) о взыскании 8 441 266 руб. 52 коп. процентов на основании ст.395 ГК РФ по договору поставки № 22/ДМБ/08.

23 октября 2019 г. через электронную систему мой арбитр поступило заявление от ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

02 декабря 2019г. Арбитражный суд Московской области определил произвести процессуальную замену истца на ФИО2 по делу №А41-49106/2019.

В результате ФИО2 стал правопреемником по обязательствам ЗАО «Домодедовская металлобаза» перед ООО «СтройСервис- М» по договору поставки № 22/ДМБ/08. Общий размер взысканий по решениям суда от 04.12.2009г. по делу № А41-26224/09, от 09.10.2018г. по делу №А41-49106/2019, составил: 11 539 331,86 + 8 441 266,52 = 19 980 598. 38 (Девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят тысяч пятьсот девяносто восемь) рублей 38 коп.

Обязательства по возврату денежных средств ЗАО «Домодедовская металлобаза» не исполнило.

Согласно заявлению и выписке из ЕГРЮЛ 21.03.2019 года в отношении Должника регистрирующим органом было принято решение о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Ссылка истца на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку названное положение Закона, вступившее в силу 30.07.2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты.

Положения п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ не распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, в связи с чем материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3)).

Положения ст. 53.1 ГК РФ введенной в действие Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, также к спорным правоотношениям неприменимы, на дату образования долга в 2008 году указанные положения не действовали.

Нормы Закона о несостоятельности (банкротстве) к рассматриваемым отношениям неприменимы ввиду отсутствия дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Домодедовская металлобаза», после введения в действие главы III.2 Закона о банкротстве

Как следует из пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Доказательств совершения ответчиками действий после 30.07.2017, являющихся основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности истцом не приведено и судом не установлено.

Недобросовестное поведение, а также доказательства того, что ответчики не  действовали согласно обычным условиям гражданского оборота, судом не установлены.

Неспособность удовлетворить требования кредитора вызвана рыночными и иными объективными факторами, не спровоцирована искусственно в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица (лиц).

Кроме того, Истцом не реализовано свое право на заявление возражении? в отношении исключения Общества из ЕГРЮЛ и подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Доказательства, которые бы подтверждали вину в ответчиков в невозможности погашения требований истца материалы дела не содержат, при этом вина в ликвидации общества относится на истца и ответчика.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что ответчики при управлении обществом действовали добросовестно и разумно основания для их привлечения к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                      И.Д. Арешкина