ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу (11АП-4015/2024)

Дело № А65-2179/2023

г. Самара

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,  

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Власовой Н.Ю.,  

в судебное заседание явились: 

от ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от  30.06.2023,  

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн- заседание) подключились:  

от конкурсного управляющего ФИО3 - ФИО4 представитель по  доверенности от 09.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2  апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 01.03.2024 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-2179/2023  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК  «Промградстрой», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной  налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью СК «Промградстрой» (ИНН 

<

***>) с применением положений  отсутствующего должника.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 заявление  принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его  обоснованности.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2023 ООО СК  «Промградстрой» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в  отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим  утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская  межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих  «Единство».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.04.2023 поступило заявление (с  учетом уточнений) конкурсного управляющего ООО СК «Промградстрой» ФИО3  о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства   № 011813 от 11.11.2017, заключенный между ООО СК «Промградстрой» и ФИО1, по передаче в собственность ФИО1 автомобиля MERCEDES-BENZ CLS  350 D 4MATIC, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, гос. номер  А999ВО116RUS, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 383 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 заявление  принято к производству, к участию при рассмотрении обособленного спора в порядке  статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены УФНС по РТ, ФИО5, ФИО6  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2023 к участию  при рассмотрении обособленного спора в качестве соответчиков привлечены ООО  «Акмай», ФИО7  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 заявление  конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделкой договор  купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ CLS 350 D 4MATIC № 011813 от  11.11.2017, заключенный между ООО СК «Промградстрой» и ФИО1,  применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО1  в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 383 000 руб.; восстановлено  право ФИО1 к ООО СК «Промградстрой» в сумме 60 000 руб. Распределены  судебные расходы.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд  с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 01.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказать,  мотивируя тем, что доводы конкурсного управляющего должника, указанные в заявлении,  соответствуют специальным основаниям оспаривания сделок, предусмотренных пунктами  1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), однако обстоятельства, которые выходят за  рамки признаков подозрительной сделки не указаны, в связи с чем, учитывая дату  совершения сделки (11.11.2017) и дату принятия к производству заявления о банкротстве  должника (16.02.2023) заявленные требования подлежат оставлению без удовлетворения.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте  судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проведено с  использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК  РФ.  

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной  жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, в  удовлетворении требований отказать.  

Представитель конкурсного управляющего ФИО3 с доводами  апелляционной жалобы не согласился, по основаниям указанным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем  жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность  применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения  Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 в рамках дела № А65-2179/2023,  в связи со следующим.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального  закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Как установлено судом первой инстанции, 11.11.2017 между ООО СК  «Промградстрой» (продавец) и ФИО1 (покупатель)  заключен договор купли-продажи автомобиля № 011813.  

В соответствии с условиями указанного договора продавец обязуется передать  автомобиль MERCEDES-BENZ CLS 350 D 4MATIC, VIN 

<

***>, 2016  года выпуска в собственность покупателя, а покупатель надлежащим образом принять и  оплатить продавцу денежные средства в размере 60 000 руб.  

11.11.2017 к договору купли-продажи автомобиля подписан акт приема-передачи. 

По акту продавец передал в собственность и получил в полном объеме  предусмотренную договором денежную сумму в размере 60 000 руб., а покупатель принял  и оплатил вышеуказанное транспортное средство.  

В последствии, по договору купли-продажи от 29.11.2022 ФИО1  реализовал автомобиль ООО «МБ ЭКСПЕРТ», а последнее по договору купли-продажи от  02.12.2022 реализовало ООО «Акмай».  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи  автомобиля от 11.11.2017 между должником и ФИО1 заключен с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, между аффилированными лицами, на  основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с  настоящими требованиями.  

При этом указал на обстоятельства установленные решением Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан от 26.04.2022   № 2.16-08/6-р и решением Управления Федеральной налоговой службы от 19.09.2022   № 2.7-18/030176@ о привлечении должника к ответственности, в которых сделан вывод о  подконтрольности должника ФИО1  

Принимая во внимание, что предметом проверки уполномоченного органа являлся  период с 2017 года, и на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные  обязательства перед налоговым органом по обязательным платежам, в том числе за 2017  год в значительном размере, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент  совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а  спорная сделка с ФИО1 отвечает всем признакам недействительности сделки,  установленным статьями 10, 168 ГК РФ, является недействительной, так как совершена с  

неравноценным встречным предоставлением, с заинтересованным лицом, с целью вывода  активов и недопущения обращения на них взыскания, то есть с целью причинения вреда  интересам кредиторов.  

 Рассмотрев повторно имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив  доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с  указанными выводами суда первой инстанции.  

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником  долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу,  причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным  правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих  сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, период подозрительности которых составляет три года  до возбуждения дела о банкротстве должника; период подозрительности неравноценных  сделок (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) составляет один год.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов  должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность  гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и  установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном  случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника  банкротом.  

В спорном случае дело о банкротстве должника возбуждено 16.02.2023, а  оспариваемая сделка совершена 11.11.2017, то есть за пределами трехлетнего срока  подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что  исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям,  предусмотренным Законом о банкротстве.  

Вопрос о допустимости оспаривания тех же сделок на основании статей 10 и 168  ГК РФ в рамках дела о банкротстве неоднократно рассматривался Президиумом Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309- ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.).  

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно  лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы  дефектов подозрительных сделок. Этот вывод следует и из смысла разъяснений, данных в  пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности  сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из  недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают  приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа  «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае  конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные  отношения.  

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов  подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2  Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших  отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены  

только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов  подозрительных сделок.  

Применение общих норм гражданского законодательства не может быть  направлено на обход невозможности оспорить сделку по специальным основаниям,  например по причине пропуска срока исковой давности или совершения такой сделки за  пределами периода подозрительности.  

Оспаривая договор купли-продажи от 11.11.2017, конкурсный управляющий  ссылался на его заключение при наличии у должника обязательств перед кредитором и с  целью сокрытия имущества от возможного взыскания, что охватывается диспозицией  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Делая вывод о недействительности оспариваемого договора как совершенного при  наличии признаков злоупотребления правом, суд первой инстанции не исследовал и не  установил конкретных фактов такого злоупотребления, которые выходили бы за пределы  диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Поскольку признание оспариваемых сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же  основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недопустимо для целей  обхода периода подозрительности, то вывод суда первой инстанции о наличии оснований  для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.11.2017,  заключенного между должником и ФИО1, сделаны при неправильном  применении норм материального права и без учета вышеизложенной правовой позиции.  

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой  изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.05.2024 № 306-ЭС24-6466 по делу   № А65-15928/2022, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2024  по делу № А65-2179/2023.  

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам  рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе  отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.  

На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с  принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего ФИО3, в связи с неправильным применением норм  материального права (части 2 статьи 270 АПК РФ).  

Кроме того, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об  оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается  государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений  об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации).  

Поскольку в суде первой инстанции конкурсному управляющему предоставлена  отсрочка по уплате государственной пошлине, судом апелляционной инстанции судебный  акт вынесен не в пользу должника, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по  уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в первой инстанции и в  арбитражном суде апелляционной инстанции, подлежат отнесению на должника.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 по делу №  

А65-2179/2023 отменить. Принять новый судебный акт. 

В удовлетворении заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной  

ответственностью СК «Промградстрой» ФИО3 о признании  

недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES- 

BENZ CLS 350 D 4MATIC, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, гос. номер  А999ВО116RUS, от 11.11.2017 № 011813, заключенного между ООО СК  «ПРОМГРАДСТРОЙ» и ФИО1, и применении последствий  недействительности сделки – отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК «Промградстрой» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за подачу  заявления.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК «Промградстрой» в  пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в  размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Г.О. Попова  

Судьи А.И. Александров 

 Е.А. Серова