АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8693/21 

Екатеринбург

09 сентября 2022 г.

Дело № А50-9270/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» (далее – общество «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж», должник) ФИО1, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2022 по делу № А50-9270/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

конкурсный управляющий общества «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» ФИО1 (паспорт);

представитель уполномоченного органа – ФИО2 доверенность от 11.01.2022 № 17);

представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.07.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2019 должник - общество «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 09.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными как единой сделки следующих договоров: договора купли-продажи от 28.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эгина» (далее – общество «Эгина») и ФИО5, договора безвозмездного пользования от 29.07.2017, заключенного между ФИО5 и должником, договора купли-продажи от заключенного между ФИО5 и ФИО3 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Дорспецстрой» (далее – общество «Дорспецстрой»), ФИО6.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и уполномоченный орган, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителей, суды необоснованно посчитали доказанным факт приобретения ответчиками какого-либо оборудования и последующей передачи его должнику, поскольку ответчики не имели финансовой и технической возможности приобрести и передать какое-либо имущество должнику; материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о том, что у должника имеется именно то оборудование, которое поименовано в спорных договорах. Заявители жалоб обращают внимание суда округа на то, что оспариваемые сделки заключены на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, экономическая целесообразность заключения спорных сделок сторонами не раскрыта, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон спорных сделок по отношению друг к другу. По мнению заявителей, отсутствие фактических отношений по спорным сделкам подтверждается материалами дела.

Заявители полагают, что суды неверно определили обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, поскольку установлению подлежал факт соответствия волеизъявления сторон мнимой сделки их внутренней воле, а не факт принадлежности оборудования должнику; неправильно распределили бремя доказывания, возложив на конкурсного управляющего бремя доказывания того, что поименованное в спорных договорах оборудование принадлежит должнику, а не ответчикам, поскольку ФИО6 не передал конкурсному управляющему в полном объеме имущество и документацию должника; ранее при рассмотрении обособленных споров установлены факты ведения должником фиктивного документооборота, недостоверности бухгалтерской отчетности и учета в части отражения сведений об активах; конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Кроме того, по мнению заявителей, в данном случае подлежал применению повышенный стандарт доказывания. 

Отзыв ФИО3 к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2017 принято к производству заявление о признании общества «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» несостоятельным (банкротом).

Между обществом «Эгина» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор от 28.07.2017 купли-продажи оборудования: машины термической резки листа РСМ.3212 (год выпуска 2014), автоматизированного сварочного стана TWH6015 (год выпуска 2014). Стоимость оборудования определена сторонами в размере 3 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).

На следующий день между ФИО5 (ссудодатель) и обществом «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» (ссудополучатель) заключен договор от 29.07.2017 безвозмездного пользования указанным оборудованием на срок до 31.12.2019 (пункт 3.1 указанного договора). Стоимость передаваемого оборудования определена сторонами в размере 8 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

В последующем между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор 02.10.2017 купли-продажи указанного оборудования. Стоимость оборудования определена сторонами в размере 8 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Определением от 24.04.2019 в отношении должника - общества «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2019 должник - общество «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ФИО3 07.09.2020 лично вручил досудебную претензию о возврате спорного оборудования бывшему руководителю должника ФИО6

ФИО3 обратился в Ленинский районный суд г. Перми с исковым заявлением к обществу «Второе Пермское управление «Уралхиммонтаж» об истребовании имущества: машины термической резки листа РСМ.3212 (год выпуска 2014), автоматизированного сварочного стана TWH6015 (год выпуска 2014).

Определением Ленинского районного суда г. Перми от 14.04.2021 дело № 2-1744/2021 по иску ФИО3 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2021 по делу № А50-12096/2021 исковое заявление ФИО3 принято к производству.

Полагая, что договор купли-продажи оборудования от 28.07.2017, договор безвозмездного пользования оборудованием от 29.07.2017, договор купли-продажи оборудования от 02.10.2017 являются единой сделкой, направленной на искусственное создание обязательства должника по возврату оборудования (возмещению его стоимости), обладающей признаками недействительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании единой сделки ничтожной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 250.10.2021 по делу №А50-12096/2021 производство по спору приостановлено до рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного судаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10  ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что из имеющихся в деле документов не усматривается финансовой возможности приобретения спорного оборудования ни обществом «Эгина», ни ФИО5 и ФИО3

Вместе с тем, судами также установлено, что из финансовых документов должника, налоговой отчетности, книг покупок/продаж должника не следует факт приобретения должником спорного оборудования, в материалы дела не представлен договор, либо иной документ, свидетельствующий о приобретении спорного оборудования у производителя или поставщика. Установить производителя спорного оборудования не представилось возможным; на запросы конкурсного управляющего производители аналогичного оборудования ответов и документов не представили; приобретение оборудования обществом «Эгина» не опровергнуто (статья 65 АПК РФ).

Согласно пояснениям бывшего директора должника ФИО6, должник спорное оборудование не приобретал, установил оборудование на своей территории для реализации инвестиционного проекта безвозмездно по договору с ФИО5, который так и не был запущен. С ФИО5 его познакомил начальник отдела капитального строительства общества «Протон-ПМ».

Судами также установлено, что ФИО6 в июне 2020 года уведомлял конкурсного управляющего о принадлежности спорного оборудования третьему лицу. 

Согласно пояснениям свидетеля ФИО8, бывшего работника должника, в должностные обязанности которого входил контроль сварочного производства, в 2017 году в цех привезли для установки машину термической резки и сварочный стан, который устанавливался силами работников должника, оборудование находилось в рабочем состоянии, кроме плазменной резки, но поскольку у должника имелось оборудование для плазменной резки, то указанную машину для резки не использовали, на оборудовании должник работал с 2017 года по 2019 год, производил балки под заказ, в том числе балки поставляли на Протон-ПМ, на склад в п. Хмели, на объект в Н. Ляды, кому принадлежит оборудование, как приобреталось, не знает, бумагами не занимался; оборудование принимал по накладной от водителя, завод-изготовитель оборудования Сибмаш.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из фактических обстоятельств спора, установив, что доказательств принадлежности спорного оборудования должнику (документы, свидетельствующие о приобретении оборудования должником или за его счет), или иному лицу, помимо ФИО3, не представлено, следовательно, имущество, истребуемое у должника ФИО3, должнику не принадлежит, в результате совершения спорных сделок из конкурсной массы должника имущество не выбыло, необоснованного увеличения обязательств не произошло; приняв во внимание, что заключенный между ФИО5 и обществом «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» договор не мог причинить какого-либо имущественного вреда должнику; констатировав, что спорные сделки, в данном случае не имеют характер единой сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом обоснованно отмечено, что подача заявления с изложенными управляющим мотивами возможна исключительно когда существуют притязания третьих лиц на имущество должника, что в конечном итоге может повлечь за собой уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов. При таких обстоятельствах, конкурсному управляющему надлежало доказать, что спорное имущество принадлежит должнику и оспариваемая им сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. В таком случае довод о мнимости сделки имеет право на существование, конструкция мнимости вписывается в действия третьих лиц как инструмент для получения прав на имущество должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведённые в кассационных жалобах доводы о неверном распределении бремени доказывания, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, согласно которым суды, проанализировав все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается отсутствие у должника права собственности на спорное оборудование, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено. При этом судами установлено, что согласно определениям суда от 01.12.2020 и от 31.01.2020 в удовлетворении заявления об истребовании документации должника конкурсному управляющему отказано в связи с передачей бухгалтерской документации должника в ходе рассмотрения спора; по данным бухгалтерского учета в собственности должника имеется 399 единиц основных средств и 2440 единиц ТМЦ, следовательно, у конкурсного управляющего имеется бухгалтерская документация должника, в количестве достаточном для проведения инвентаризации и включения его в конкурсную массу.

Все иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2022 по делу № А50-9270/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Второе Пермское Управление «Уралхиммонтаж» ФИО1, Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС по Пермскому краю – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

 

СудьиЮ.В. Кудинова 

 

Д.Н. Морозов