ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103706/2018

21 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от  ООО «Стекло»: не явился, извещен,

от ООО «Кремний»:  представитель ФИО2  по доверенности от 12.03.2022,

от ОАО «Нефрит-Керамика»: представитель ФИО3 по доверенности от 04.06.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18859/2022)  ООО «Стекло» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу № А56-103706/2018/сд.5 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению ООО «Стекло» о признании сделки недействительной в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Фирма Кварц»,

ответчики: ООО «Кремний», ОАО «Нефрит-Керамика»,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Фирма Кварц» (далее –  ЗАО «Фирма Кварц», Должник), возбужденное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стекло» (далее – ООО «Стекло»).

Определением  от 20.12.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим арбитражный суд утвердил ФИО4. 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.01.2019.

Решением арбитражного суда от 24.04.2019 Должник признан банкротом.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.05.2019.

07 февраля 2022 года  (зарегистрировано 10.02.2022) в электронном виде поступило заявление ООО «Стекло» (далее – кредитор), в котором просило признать  недействительной сделкой договор уступки права требования от 30.06.2017 № 2/2017, заключенный между Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Кремний» (далее – ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Должника к открытому акционерному обществу «Нефрит-Керамика», рассмотрение обоснованности которого назначено на 30.03.2022.

Определением от 11.05.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

ООО «Стекло», не согласившись с определением суда первой инстанции,  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на доказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемого договора недействительным. 

Представители ООО «Кремний», ОАО «Нефрит-Керамика» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, по мотивам которые изложены в отзывах  на апелляционную жалобу. 

От ООО «Стекло» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)   рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как  следует из материалов дела, ЗАО «Фирма Кварц» заключило  договор об уступке права требования от 30.06.2017 № 2/2017 с ООО «Кремний», согласно которому Должник (цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО «Кремний» (цессионарием) уступает свое право требования за поставленное им жидкое стекло по договору поставки от 28.12.2010 № 11/2010, заключенному ЗАО «Фирма Кварц»  и ОАО «Нефрит-Керамика» на сумму 839 083 руб. 25 коп.

Так, по условиям договора Должник (цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО «Кремний» (цессионарием) уступает свое право требования за поставленное им жидкое стекло по договору поставки № 11/2010 от 28.12.2010, заключенному между должником и ОАО «Нефрит-Керамика» на сумму 839 083 руб. 25 коп. (пункт 1.1. договора).

Цессионарий в оплату уступленного ему права требования к ОАО «Нефрит-Керамика» погашает задолженность цедента за поставленные материалы на момент подписания настоящего договора в сумме 839 083 руб., 25 коп. (пункт 1.2. договора).

Из материалов дела следует, что ОАО «Нефрит-Керамика» было получено от должника (цедент) уведомление об уступке права требования к ООО «Кремний» (цессионарий) (исх. № 60 от 05.07.2017) с приложением копии оспариваемого договора.

В период с 06.07.2017 по 22.08.2017 ОАО «Нефрит-Керамика» погасило задолженность в вышеуказанной сумме перед ООО «Кремний», уступленную по оспариваемому договору, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения.

Названная сделка оспорена ООО «Стекло» на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Производство по делу о банкротстве ЗАО «Фирма Кварц»   возбуждено 18.09.2018, оспариваемый ООО «Стекло»  договор заключен 30.06.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать совершенные сделки как недействительные на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Как верно отметил суд первой инстанции отсутствие данных условий исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления ООО «Стекло» указало, что на момент совершения оспариваемой сделки у ЗАО «Фирма Кварц» имелась задолженность перед ООО «Стекло», установленная решением арбитражного суда от 09.03.2017 по делу № А56-79311/2016. Вместе   с  тем,   факт наличия у Должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является бесспорным и безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и ее направленности на причинение вреда иным кредиторам.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки Должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, в материалы дела не представлено.

Напротив, материалами дела подтверждается, что в период с 06.07.2017 по 22.08.2017 ОАО «Нефрит-Керамика» погасило  задолженность в сумме  839 083 руб. 25 коп. перед ООО «Кремний», уступленную по оспариваемому договору. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, ООО «Стекло» не представило  доказательства, подтверждающие наличие признака неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки. 

Судом установлено, что действительно имеет место факт заинтересованности участников оспариваемого договора об уступке права требования (ЗАО «Фирма Кварц» и ООО «Кремний»).  

Между тем, одного факта наличия заинтересованности участников сделки для признания ее недействительной недостаточно, подлежит доказыванию факт причинения ущерба кредиторам.

Данный факт материалами дела не доказан.

В этой   связи,  суд   апелляционной   инстанции   считает   правильным  вывод   суда   первой  инстанции   о  том,  что  ООО «Стекло»  не доказана совокупность обстоятельств для признания  оспариваемой сделки недействительной  как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, отказывая  в удовлетворении  заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО «Стекло», обладающее статусом кредитора в деле  о банкротстве Должника с 20.12.2018, у которого право на оспаривание сделок Должника возникло с даты введения конкурсного производства 24.04.2019, обратившись с настоящим заявлением 07.02.2022 пропустило срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого определения.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.05.2022 по делу №  А56-103706/2018/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов