АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 февраля 2025 года

Дело №

А56-111292/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Группа проектной инженерии» ФИО2 по доверенности от 14.06.2024,  

рассмотрев 10.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А56-111292/2023,     

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа проектной инженерии», адрес: 129085, Москва, улица Годовикова, дом 9, строение 1,             под. 1.3, этаж 4, помещение 4.14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ПРОИНЖГРУПП»), обратилось в Арбитражный суд города     Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, каб. 16,17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АльфаМобиль»), о признании отлагательного условия, предусмотренного пунктом 4 дополнительного соглашения от 11.08.2021 № 1 (далее - соглашение) к договору лизинга от 23.06.2021 № 16359-МСК-21-АМ-Л (далее - договор), наступившим, и взыскании 500 000 руб. задолженности по договору.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел дело в порядке упрощенного производства и решением, вынесенным в виде резолютивной части от 21.03.2024, оставил исковое заявление без удовлетворения.  

Мотивированное решение изготовлено 13.04.2024. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ПРОИНЖГРУПП» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 19.08.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела судами первой инстанции, поскольку согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Этим же определением в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен поставщик предмета лизинга – общество с ограниченной ответственностью ТД «Бурагрегат», адрес: 454081, Челябинская область, Челябинск, Механическая улица, дом 14, строение 10,              неж. пом. 8 (далее – ООО ТД «Бурагрегат»). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 решение суда от 13.04.2024 отменено, исковые требования удовлетворены, признано отлагательное условие, предусмотренное пунктом 4 соглашения к договору, наступившим; с ООО «АльфаМобиль» взыскано в пользу  ООО «ПРОИНЖГРУПП» 500 000 руб. задолженности и 16 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций. 

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, ООО «АльфаМобиль» обратилось в Арбитражный суд              Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 18.10.2024 отменить, оставить в силе решение от 13.04.2024.

Податель кассационной жалобы считает, что из буквального толкования пункта 4 соглашения не следует, что ответчик давал какие-либо заверения относительно факта заключения соглашения с поставщиком на условиях возврата суммы аванса до 24.08.2021; стороны договора согласовали условие, что до момента полного возврата поставщиком уплаченных по договору поставки сумм, требование лизингополучателя о возврате уплаченного по договору аванса не может быть удовлетворено; лизингодатель не имеет возможности повлиять на решение поставщика по отказу от возврата суммы авансового платежа; расторжение договора поставки не связано с неправомерными действиями лизингодателя, а было следствием отказа лизингополучателя в приемке товара по причине того, что товар не подходит для осуществления его хозяйственной деятельности; претензии по качеству предмета лизинга его комплектности, срокам передачи и т.д., предъявляются лизингополучателем непосредственно поставщику предмета лизинга (пункт 2.6 Общих условий лизинга).

Представитель ООО «АльфаМобиль» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «ПРОИНЖГРУПП»  в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

ООО ТД «Бурагрегат» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, проверке в кассационном порядке подлежит постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 23.06.2021 ООО «АльфаМобиль» (лизингодатель) и ООО «ПРОИНЖГРУПП» (лизингополучатель)  заключили договор, по условиям которого лизингодатель  обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с пунктом 2.3 договора поставщиком предмета лизинга являлось ООО ТД «Бурагрегат».

Истом в адрес ответчика по платежному поручению от 28.06.2021 № 1996 произведена выплата авансового платежа по договору в размере  675 000 руб.

При приемке предмета лизинга 10.08.2021, в присутствии ответственных представителей ответчика, истца и поставщика, было установлено, что передаваемый предмет лизинга невозможно использовать в коммерческой деятельности истца, для которой он приобретался, так как он не подходит для инженерно-геологических изысканий в местах проведения работ, где применяется отбор керна, а установка была собрана для бурения скважин под воду и ее переделка невозможна.

В связи с несоответствием предмета лизинга целям, заявленным истцом, договор между сторонами расторгнут с 11.08.2021 путем подписания    соглашения.   

В соответствии с пунктом 4 соглашения ответчик обязался произвести возврат суммы авансового платежа в размере 675 000 руб. в течение 10-ти дней с момента полного возврата аванса поставщиком по договору поставки.

В связи с продолжительным отсутствием какой-либо информации о возврате аванса, 03.06.2022 истец на юридический адрес ответчика направил письмо (трек-номер Почты России: 12908571086315), полученное адресатом 09.06.2022, с просьбой сообщить о принятых мерах по возврату авансового платежа. Кроме того, ответчик был предупрежден, что в случае недобросовестного бездействия истец обратиться в суд за защитой своих прав.

Данное письмо осталось без ответа.

Истец 10.02.2023 вновь обратился к ответчику с письмом (трек-номер Почты России: 12908580272969), в котором просил сообщить о мерах принятых для возврата авансового платежа в течение 15-ти месяцев после расторжения договора; предоставить в адрес истца акт сверки с поставщиком, из которого было бы видно движение средств и остаток невыплаченной задолженности; перевести на счет истца денежные средства в сумме 675 000 руб. в соответствии с заключенным соглашением и законодательством Российской Федерации.

Ответчик 06.03.2023 в ответ на указанное письмо сообщил, что для возврата аванса не может связаться с поставщиком, пообещал частично вернуть аванс в размере 175 000 руб., а на оставшуюся часть в размере                    500 000 руб. оформить переуступку права требования для возможности истцу напрямую взыскать аванс с поставщика.

Ответчиком 07.03.2023 в адрес истца возвращена часть авансового платежа по соглашению в   размере 175 000 руб., в дальнейшем  денежных средств и предложений по переуступке прав от ответчика в адрес истца не поступало.

Учитывая, что поскольку с момента заключения соглашения ответчик не предпринял необходимых действий по возврату поставщиком оставшейся части аванса, и своим бездействием недобросовестно препятствует наступлению условия о возврате аванса, то в силу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отлагательное условие пункта 4 соглашения по возврату аванса подлежит признанию наступившим.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец просил признать суд отлагательное условие в пункте 4 соглашения наступившим и взыскать с ответчика оставшуюся часть авансового платежа в размере 500 000 руб.

Суд первой инстанции, установив, что поскольку аванс поставщиком ответчику не возвращен, то и предусмотренное пунктом 4 соглашения условие не может быть признано наступившим, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований о взыскании оставшейся части аванса. 

Рассматривая исковые требования по правилам первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы ответчика приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ   обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом,   другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Сроки, установленные сделкой, могут определяться не только конкретной датой, но и событием, которое должно наступить (статья 190 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 157 ГК РФ позволяет совершать сделки под отменительным условием (когда стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельств, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит). 

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление   № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ  не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе от поведения одной из сторон.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента при потестативном условии, осуществляется через механизм фикции наступления или ненаступления определенного обстоятельства, чему намеренно способствовала или противодействовала сторона, которой это выгодно (пункт 1  статьи 6, пункт 3 статьи 157 ГК РФ, пункты 23, 52 Постановления № 25).

В такой ситуации, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ счесть такую обязанность наступившей. Аналогичным образом суд вправе считать обязанность стороны непрекращенной при наступлении такого обстоятельства, если такая сторона этому недобросовестно содействовала.

Сторона, поставившая исполнение своего обязательства по оплате в зависимость от действий третьего лица, обязана предпринимать для наступления этого обстоятельства разумные меры, ожидаемые от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1  Постановления № 25).

Пунктом 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от  27.10.2021 разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей  10 и 168 ГК РФ,  и, исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ   и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

При этом о существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, проанализировав в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ условия заключенного сторонами соглашения к договору, установив, что в данном случае договор расторгнут по соглашению сторон, лизингополучатель при заключении соглашения не имел возможности повлиять на установленное пунктом 4 соглашения отлагательное условие возврата ему аванса, в связи с чем был вынужден полагаться на достигнутые ответчиком договоренности с третьим лицом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наступлении согласованных сторонами отлагательных условий, и поскольку обязанность по перечислению аванса истцу в полном объеме ответчиком, вопреки соглашению сторон, исполнена не была, удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в настоящее время третье лицо – ООО ТД «Бурагрегат» находится в стадии банкротства,  ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принятия им мер, направленных на возвращение аванса, перечисленного поставщику, а также принят во внимание   значительный период времени, который прошел с момента заключения   соглашения до обращения лизингополучателя в суд с настоящим иском.

Суд округа не находит оснований для несогласия с позицией суда апелляционной инстанции, учитывая, что согласно материалам дела исполнению обязательства по возврату истцу аванса препятствовали действия (бездействие) ответчика.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ   подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2024, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А56-111292/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по настоящему делу, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2024.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 П.Ю. Константинов