Дело № А43-38524/2023

город Владимир

25 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Полушкиной К.В., 

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2025 по делу № А43-38524/2023, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 о признании недействительной сделкой договора № 3 от 09.01.2024 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права аренды СПК им. Нариманова (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Продакс-НН» – ФИО4, по доверенности от 01.09.2024 сроком действия до 31.12.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива им. Нариманова (далее – СПК им. Нариманова, Кооператив, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ГКФХ ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделкой договора № 3 от 09.01.2024 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009 и применении последствий его недействительности, обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.04.2025 (резолютивная часть от 09.04.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной сделкой договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 3 от 09.01.2024, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды СПК им. Нариманова по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009 (кадастровый номер 52:45:0190401:185).

Не согласившись с принятым судебным актом, ГКФХ ФИО3 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на недоказанность конкурсным управляющим наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Полагает документально подтвержденным то, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное предоставление, считает не подтвержденным соответствующими доказательствами вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчику было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать данный вывод. 

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В. на судей Кузьмину С.Г., Сарри Д.В. (определение от 11.09.2025).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора ООО «Продакс-НН» указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 21.12.2009 между СПК им. Нариманова в лице председателя ФИО5 (арендатором) и ФИО6, действующим от имени собственников долей земельного участка (по 1/29 доли) (арендодателями) заключен договор аренды земельного участка № 4, в соответствии с условиями которого, арендодатели предоставили арендатору земельный участок, площадью 2 738 133 кв.м., с кадастровым номером 52:45:0190401:185, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир н.п. Пица; участок находится примерно в 1,8 км от ориентира по направлению на северо-восток (почтовый адрес ориентира: Нижегородская область, Сергачский район, СПК им. Нариманова), за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 3.1 договора за пользование земельным участком арендатор ежегодно уплачивает арендодателям арендную плату. Арендная плата, уплачиваемая собственнику доли в праве общей собственности в размере 1/29, составляет: денежные средства в размере земельного налога, уплачиваемого собственником доли в праве общей собственности на земельный участок; зерно в количестве 500 килограмм.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, договор вступает в силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области.

Договор заключен на срок до 21.12.2058 (пункт 5.2 договора). 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Продакс-НН», общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК им. Нариманова.

09.01.2024 между СПК им. Нариманова в лице председателя ФИО5 (арендатором) и ГКФХ ФИО3 (новым арендатором) заключен договор № 3 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, согласно условиям которого, арендатор передал новому арендатору, а новый арендатор принял все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009 в отношении земельного участка, площадью 2 738 133 кв.м., с кадастровым номером 52:45:0190401:185.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, цена за уступку прав и обязанностей по договору аренды составляет 25 000 руб., без НДС. Оплата стоимости в размере 25 000 руб. осуществляется в течение 10 дней с момента государственной регистрации договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств по нему (пункт 7.1 договора).

Во исполнение условий указанного договора ГКФХ ФИО3 на расчетный счет СПК им. Нариманова перечислены денежные средства в размере 25 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 12.02.2025 № 12. Платежным поручением от 12.02.2025 № 16 ответчиком на расчетный счет должника перечислены денежные средства в размере 870 руб. (пени за просрочку оплаты по договору от 09.01.2024 № 3).

Определением арбитражного суда от 25.03.2024 заявления кредиторов признаны обоснованными, в отношении СПК им. Нариманова введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 12.08.2024 СПК им. Нариманова признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Полагая, что сделка по передаче ответчику права аренды земельного участка по договору уступки от 09.01.2024 совершена по многократно заниженной цене, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой и применении последствии его недействительности в виде восстановления права аренды СПК им. Нариманова по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009, указывая в качестве правового основания статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в обособленном споре на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6. 

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из факта доказанности причинения вреда кредиторам, совершения сделки при существенном занижении цены.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим. 

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве), или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3 Закона о банкротстве). 

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013).

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2023, оспариваемый договор заключен 09.01.2024, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие со стороны ответчика равноценного встречного предоставления по договору уступки от 09.01.2024, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В обоснование неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим представлен отчет от 27.11.2024 № 2 (211-Ю/11/2024), подготовленный частнопрактикующим оценщиком ФИО7, членом саморегулируемой организации «Союз», согласно которому, объектом оценки выступало, в том числе, право долгосрочной аренды земельных участков, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, расположенных по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, СПК им. Нариманова.

Согласно актуальным сведениям публичной кадастровой карты, размещенным в открытом доступе в сети «Интернет», спорный земельный участок (Нижегородская область, муниципальный округ Сергачский, с. Пица, участок № 1) граничит с земельным участком, площадью 537 362 кв.м., кадастровый номер: 52:45:0190401:190 (Нижегородская область, муниципальный округ Сергачский, с. Пица, участок № 7).

Стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 52:45:0190401:190 составляет, согласно отчету от 27.11.2024 № 2 (211-Ю/11/2024), 1 550 504 руб. (2,8 за 1 кв.м.).

Согласно отчету конкурсного управляющего СПК им. Нариманова о своей деятельности по состоянию на 20.12.2024, право аренды земельного участка с кадастровым номером 52:45:0190401:190 было реализовано в ходе торгов за 1 551 000 руб. (сообщение на сайте ЕФРСБ о заключении договора купли-продажи № 17524244 от 27.03.2025). 

Соответственно, стоимость права аренды спорного земельного участка, составляет, по подсчетам конкурсного кредитора, 7 666 772,40 руб. (2 738 133 кв.м. * 2,8).

Отчет от 27.11.2024 № 2 (211-Ю/11/2024) составлен в соответствии с требованиями положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», с учетом положений статьи 15 названного Закона при соблюдении требований об использовании действующих Федеральных стандартов оценки (ФСО № 1, ФСО I, ФСО III, ФСО IV, ФСО VI), должным образом документирован, мотивирован.

Указанная выше оценка ответчиком документально не оспорена. В суде первой инстанции соответствующее ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка лицами, участвующими в деле, не заявлялось. 

Спорное право аренды было отчуждено за 25 000 руб., тогда как рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 7 666 772,40 руб., что подтверждает неравноценность встречного исполнения сторонами при заключении спорного договора уступки. Условия договора свидетельствуют о заключении сделки на явно невыгодных для должника условиях, при этом в оспариваемом договоре не описаны обстоятельства, повлиявшие на продажную цену. В деле также отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, повлекших многократное снижение стоимости спорного актива на момент совершения сделки.

Вместе с тем, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичное имущество, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости спорного актива.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 выражена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Многократное занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. Продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В рассматриваемом случае договор заключен по явно и многократно заниженной цене. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим и конкурсным кредитором требований. Ответчик аргументировано не обосновал столь низкую установленную в договоре цену за уступку прав и обязанностей по договору земельного участка, доказательств, подтверждающих тот факт, что такая цена сложилась объективно, не представил.

Судебная коллегия при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из совокупности представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Оспариваемый договор заключен должником в преддверии банкротства и в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчик не мог не знать.

Как следует из материалов обособленного спора, 21.08.2023 председателем СПК им. Нариманова в адрес собственников спорного земельного участка были направлены уведомления, содержащие предложение о перезаключении договора аренды от 21.12.2009 № 4 на прежних условиях с новым арендатором, в связи с сокращением основного вида деятельности Кооператива.

10.11.2023 председателем Кооператива получено одобрение главы местного самоуправления Сергачского муниципального округа о досрочном расторжении в одностороннем порядке договоров аренды земельных долей с дольщиками. Причиной расторжения договора явилось трудное финансовое положение арендатора. 

23.11.2023 между собственниками земельного участка и СПК им. Нариманова заключены соглашения о расторжении договора аренды земельного участка.

Согласно пояснениям самого ГКФХ ФИО3, оспариваемый договор уступки от 09.01.2024 был заключен в целях сохранения прав арендодателей земельного участка. 

При таких обстоятельствах факт осведомленности ответчика о кризисной ситуации в Кооперативе, причинах расторжения должником договора аренды№ 4 от 21.12.2009, не вызывает у суда апелляционной инстанции сомнений.

Исходя из совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта того, что рыночная стоимость переданного должником актива (права аренды) существенно превышает стоимость полученного встречного денежного исполнения от ответчика, что с учетом значительного объема неисполненных обязательств должника (более 29 млн. руб.) свидетельствует как о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с выбытием актива, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, так и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности ответчика, приобретающего спорное право аренды по заниженной стоимости, о противоправной цели совершения сделки и, следовательно, о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отсутствие заинтересованности между сторонами сделки не влияет на выводы суда при иных доказанных фактах.

Доводы о том, что ГКФХ ФИО3 является добросовестным приобретателем, стоимость отчужденного права долгосрочной аренды оплачена ответчиком в полном объеме, и условия договора аренды № 4 от 21.12.2009 по выплате арендодателям арендной платы исполнялись надлежащим образом, в рассматриваемом случае не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований управляющего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления № 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858, в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества. При этом по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.2 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки.

Эти правила обеспечивают равную, а, значит, наиболее справедливую защиту интересов кредиторов должника, претендующих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, и исключают преимущественное удовлетворение требований кредитора, восстановившихся в результате признания недействительной соответствующей сделки должника.

Соответственно, в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права арендатора по договору аренды земельного участка № 4 от 21.12.2009 за СПК им. Нариманова и восстановления задолженности Кооператива перед ГКФХ ФИО3 в размере 25 000 руб.

Требования ответчика к должнику считаются восстановленными вне зависимости от указания на это в резолютивной части обжалуемого судебного акта.

Ответчик вправе обратиться в рамках настоящего дела о банкротстве с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2025 по делу № А43-38524/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

К.В. Полушкина

Судьи

С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри