ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, 

принятого в порядке упрощенного производства, 

не вступившего в законную силу

11АП-5522/2023

Дело № А65-35973/2022

г. Самара

23 мая 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романенко С.Ш., 

рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 (резолютивная часть от 02.03.2023), по делу № А65-35973/2022, принятое в порядке упрощенного производства (судья Панюхина Н.В.), 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН 

<

***>, 1659162407) о взыскании 240000.00руб. неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г.Нижний Новгород обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ответчик №1), обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ответчик №2) о  взыскании 240000 руб.  неосновательного обогащения.

От  истца поступило заявление об уменьшении исковых требований до 172800 руб. в связи с частичным погашением долга со стороны ответчика №1.

Уменьшение исковых требований до 172800 руб. принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 (резолютивная часть от 02.03.2023), по делу № А65-35973/2022, принятое в порядке упрощенного производства, заявленное индивидуальным  предпринимателем ФИО1, г.Нижний Новгород уменьшение размера исковых требований  до 172800 руб. приняты в порядке ст. 49 АПК РФ. В отношении индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань иск удовлетворен. Взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород 172800 руб. неосновательного обогащения, 6184 руб. расходов по оплате госпошлины. В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань отказано. Решено выдать индивидуальному   предпринимателю ФИО1, г.Нижний Новгород справку на возврат и бюджета 1616 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда  ответчик ФИО2  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считая решение не законным и не обоснованным, просит его отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель указывает, что вопреки доводам истца, что в соответствии с п. 5.3.1. Договора ИП ФИО1 в адрес Лицензиара были перечислены денежные средства в сумме 240000 рублей 00 копеек 21 сентября 2022 г., указываем, что сумма, в размере 240000 рублей согласно платежного поручения № 5 от 21.09.2022 г. была перечислена ООО «Ростфранч».

Платежным поручением № 629 от 26.09.2022 г. ООО «Ростфранч» осуществил перевод доли принципала на основании агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. (лицензионный договор №22-ТМ от 20.09.2022) в размере 67200 рублей.

В последующем, Агент (ООО «Ростфранч») будучи обязанным в силу п.2.2.5 договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. не исполнил свои обязательства перед истцом ИП ФИО1, более того не поставив об этом в известность ИП ФИО2

С целью исключения каких-либо разногласий между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, ИП ФИО2 осуществил возврат денежных средств ИП ФИО1 в размере 67200 рублей (платежное поручение № 73 от 06.02.23 в размере 40000 рублей и платежное поручение № 83 от 10.02.2023 г. в размере 27200 рублей).

Таким образом ответчик, считает, что убытки ИП ФИО1 возмещены в полном объеме.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому считает доводы апелляционной жалобы не обоснованными, поскольку по его мнению, не усматривается правовых оснований позволяющих ИП ФИО2 уклонится от исполнения обязательств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 20.09.2022 между ИП ФИО2, от имени и по поручению которого действует ООО «Ростфранч» (ответчики, лицензиар) и ИП ФИО1 заключен лицензионный договор о передаче секрета производства №22-ТМ, согласно условиям которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (сведения экономического, организационного и иного характера), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере реализации продажи табачной продукции и сопутствующих товаров, указанных в рекомендованной ассортиментной матрице, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно п.2.6 договора секрет производства передается лицензиату в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса.

Согласно п.5.2-.5.3.1 договора, размер паушального взноса составляет 320000 руб., из которых:

- первый платеж – 240000 руб. вносится в день подписания договора;

- второй платеж – 40000 руб. не позднее 20.11.2022;

- третий платеж – 40000 руб. не позднее 20.12.2022.

Во исполнение условий договора истцом оплачен паушальный взнос в размере 240 000 руб., что подтверждается платежным поручением №5 от 21.09.2022.

Срок передачи секрета производства (ноу-хау) сторонами определен в договоре - в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первого платежа, следовательно, секрет производства должен быть передан до 05 октября 2022 года.

Однако ответчиками обязанность по передачи секрета производства исполнена не была.

В связи с чем 19 октября 2022 года истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, а также требование о возврате денежных средств.

Правовым основанием уведомления указано положение ст. 450.1 ГК РФ.

Неудовлетворение требований истца к ответчику о возврате паушального взноса в связи с расторжением лицензионного договора послужило основанием обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 420-452, 450, 450.1, 153, 1233, 1235, 1465, 1466, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64, 65, 71, 9, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные исковые требования, установив, наличие факта неосновательного обогащения ответчика, вытекающее из расторжения договора, вызванное нарушением условий его исполнения, в силу, по следующим основаниям.

При этом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поскольку сделка по одностороннему отказу от исполнения договора не оспорена ответчиком и в установленном законом порядке недействительной не признана, лицензионный договор является расторгнутым.

При этом законом установлена презумпция оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Правового обоснования того, что односторонний отказ является недействительной (ничтожной) сделкой независимо от признания ее таковой судом (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не приведено.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35). 

Требование истца о возврате уплаченного паушального взноса основано на неправомерном удержании ответчиками неосновательного обогащения, возникшего вследствие прекращения действия договора.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, в том числе требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. 

Возражая по существу иска, ответчик №1 указал, что 21 октября 2021 года между ИП ФИО2 и ООО «Ростфранч» заключен агентский договор № АД-271021/КЗН, согласно которому ООО «Ростфранч» в лице управляющего ИП ФИО3 действующего на основании Устава выступает в качестве «Агента» и ИП ФИО2 выступает в качестве «Принципала».

Согласно п. 2.1. по настоящему договору Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет Принципала указанные в п. 2.2. настоящего договора действия, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия.

Согласно п.2.2.1. договора Агент (ООО «Ростфранч») осуществляет поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) Принципала.

Согласно п.2.2.2. договора Агент заключает от имени Принципала (ИП ФИО2) с клиентов лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау).

Агент (ООО «Ростфранч») будучи обязанным в силу п.2.2.5 договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. не исполнил свои обязательства перед истцом ИП ФИО1, более того, не поставив в известность ИП ФИО2

Ответчик №1 полагает, что поскольку ИП ФИО2 осуществил возврат денежных средств ИП ФИО1 в размере 67200 рублей, исковые требования в отношении него удовлетворению не подлежат. 

Между тем, судом первой инстанции верно указано, что ответчиком не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419) и о договоре (ст. 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Взаимоотношения между ИП ФИО2 и ООО "Ростфранч" возникли в рамках агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021, согласно условиям которого ООО "Ростфранч" (агент), действуя на основании агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 и по поручению ИП ФИО2 (принципал), осуществляет от имени и за счет ИП ФИО2 поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) принципала (п. 2.2 агентского договора).

В соответствии с п. 2.2.3 агентского договора агент принимает от Клиента все платежи (паушальный взнос) по заключенным лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау).

Согласно п. 2.2.4 договора агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Все платежи по паушальному взносу от вновь подобранного лицензиата, по заключенному лицензионному договору ООО "Ростфранч" получает на свой расчетный счет.

После чего, за вычетом агентского вознаграждения, предусмотренного разделом 5 агентского договора, перечисляет на расчетный счет агента - ИП ФИО2

Согласно п.5.1. договора Вознаграждение Агента по настоящему договору составляет 60% от суммы, уплаченной Клиентом в качестве паушального взноса по заключенному лицензионному договору между клиентом и принципалом.

Согласно п. 5.2. договора вознаграждение, установленное в 5.1 настоящего договора, выплачивается Агенту в следующем порядке: Агент удерживает агентское вознаграждение из сумм, полученных от Клиентов по сделкам, предметом которых является передача секрета производства (ноу-хау) принципала.

Таким образом, судом первой инстанции верно указано, что взаимодействие ИП ФИО2 и ООО "Ростфранч" было направлено на поиск потенциальных клиентов, с которыми ООО "Ростфранч" заключал лицензионные договоры, получал паушальный взнос, после чего подписанный лицензионный договор, сопутствующую ему документацию и паушальный взнос, за вычетом своего агентского вознаграждения, направлял ИП ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 2.2.4 агентского договора агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

С учетом изложенных норм права суд первой инстанции верно указал, что из буквального толкования п. 2.2.4 агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 с учетом отсутствия в нем иных условий, позволяющих трактовать содержание пункта иначе, следует, что агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Согласно абз.3 ст.1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что обязанность по передаче секрета производства по лицензионному договору №22-ТМ 20.09.2022 лежала на ИП ФИО2, чего им сделано не было.

Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для возврата паушального взноса в размере 172800 руб. (с учетом уменьшения исковых требований) ИП ФИО2 в связи с неисполнением условий лицензионного договора по передаче секрета производства, а также с учетом расторжения договора со стороны лицензиата путем направления уведомления от 19.10.2022.

При этом, доказательства осуществления такого возврата в полном объеме материалы дела не содержат, а возражения ответчика №1 не соотносятся с условиями агентского договора, которым прямо предусмотрено, что ООО «Ростфранч» является агентом и осуществляет лишь поиск клиентов.

В связи с чем, требование истца о возврате уплаченного паушального взноса (взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие прекращения действия договора) в заявленном размере обоснованно признано судом первой инстанции, правомерным и подлежащим удовлетворению с ИП ФИО2

При этом, суд верно отметил, что лицензионный договор заключен вторым ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Ростфранч» от имени и в интересах первого ответчика (Индивидуального предпринимателя ИП ФИО2), у второго ответчика не возникло в силу п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса прав и обязанностей по сделке, в связи с чем исковые требования к ООО «Ростфранч» заявлены безосновательно и удовлетворению не подлежали.

Суд первой инстанции верно также отметил, что ИП ФИО2 не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском в суд к ООО «Ростфранч» о взыскании денежных средств за ненадлежащее исполнение договора.

Доводы апелляционной жалобы о полном возмещении убытков, отклоняются поскольку как верно было установлено судом первой инстанции из содержания Лицензионного договора от 20.09.2022 г., следует, что ООО Ростфранч действует от имени и по поручению ИП ФИО2 на основании договора и доверенности, ИП ФИО2 именуется Лицензиар. В соответствии с п. 5.4 Лицензионного договора оплата производится путем перечисления денежных средств на указанный Лицензиаром расчетный счет, что и было выполнено на основании Счета на оплату № 21 от 20.09.2022 г. Отдельно каких либо договором истец с ООО Ростфранч (как отельным субъектом права) не заключал, а исходя из положений ст. 1005 ГК РФ, по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала, в связи с чем у ООО «Ростфранч» не возникает обязанности по возвращению паушального взноса, такая обязанность лежит на ИП ФИО2.

Доказательств возвращения паушального взноса в полном объеме (240 000 рублей) ФИО2 в материалы дела не представлены, а только частичного перечисления денежных средств истцу в размере 67 200 рублей, в связи с чем истец представил заявление об уменьшении размера исковых требований, которые приняты судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 АПК РФ, исковые требования обоснованно удовлетворены в полном объеме судом первой инстанции.

В подтверждение довода апелляционной жалобы о возмещении убытков в полном объеме ИП ФИО2 документов в материалы дела не представлено. 

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. 

При этом, суд апелляционной инстанции, отмечает, что приведенные истцом в апелляционной жалобе положения нормативно-правовых актов, а так же судебная практика имеет более раннюю дату вынесения, чем приведенная в решении суда первой инстанции, в связи примененная судом первой инстанции, является более актуальной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

 

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 (резолютивная часть от 02.03.2023), по делу № А65-35973/2022, принятое в порядке упрощенного производства - оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам.

 

Судья                                                                                                                             С.Ш. Романенко