Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980 

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8902/2024

28 марта 2025 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.03.2025

Полный текст решения  изготовлен 28.03.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гуляевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андросовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Заместителя прокурора Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), действующего в интересах Республики Саха (Якутия), к акционерному обществу "Аэропорт Якутск" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Алмаззолотокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 (ИНН 

<

***>) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению и применении последствий недействительности, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО2, представлено служебное удостоверение. 

от ответчика АО "Аэропорт Якутск": представитель ФИО3 по паспорту, доверенности №32 от 02.04.2024 со сроком действия до 31.12.2025, диплому о высшем юридическом образовании; 

от ответчика ООО "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис": представитель ФИО4 по удостоверению адвоката, доверенности от 08.10.2024 со сроком действия до 31.12.2027; 

от ответчика ФИО1: представитель ФИО5 по удостоверению адвоката, доверенности от 16.07.2022 со сроком действия на десять лет; 

от ответчика АО «Алмаззолотокомплект»: представитель ФИО6 по удостоверению адвоката, доверенности от 04.10.2024 со сроком действия на три года; 

от третьего лица Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия): ФИО7 по доверенности от 09.01.2025 №03/06, представлен паспорт, диплом.

У С Т А Н О В И Л:

Заместитель прокурора Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), действующий в интересах Республики Саха (Якутия), обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу "Аэропорт Якутск" и обществу с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению от ГУП «Аэропорт Якутск» 460 штук бездокументарных обыкновенных акций по номинальной стоимости 11 500 рублей за одну акцию в пользу ООО «Алмаззолотокомплект», применении последствий недействительности (ничтожной) сделки путем обращения в пользу Республики Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) доли в уставном капитале ООО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (ИНН 

<

***>) в размере 5 290 000 руб. (46% от уставного капитала).  

            Определением суда от 03.10.2024 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 05.11.2024 АО «Алмаззолотокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1 привлечены к участию  в деле в качестве соответчиков, исключением  ФИО1 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 12.12.2024 принято уточнение исковых требований к ответчикам:

- АО «Аэропорт Якутск» и АО «Алмаззолотокомплект» о признании недействительной (ничтожной) сделкой отчуждение от ГУП «Аэропорт Якутск» 460 штук бездокументарных обыкновенных акций по номинальной стоимости 11 500 рублей за одну акцию в пользу ООО «Алмаззолотокомплект» (пункт 1 требований);

- ООО «ТЗК «АэропортГСМсервис» и ФИО1 о применении  последствий недействительности ничтожной сделки, а именно обратить в пользу Республики Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) долю в уставном капитале ООО «ТЗК «АэропортГСМсервис» ИНН 

<

***> в размере 5 290 000 руб. (46 % от уставного капитала) (пункт 2 требований).

24.03.2025 в материалы дела от истца поступили возражения на отзывы ответчиков.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщает к материалам дела поступившие документы.

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, с заявлением ответчиков о пропуске сроков исковой давности не согласен. 

Представитель ответчика ФИО1 с исковыми требованиями не согласен. Выступил с пояснениями, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности. 

Представитель ответчика АО «Алмаззолотокомплект» с исковыми требованиями не согласен. Выступил с пояснениями, поддерживает доводы, заявленные ранее, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности. 

Представитель ответчика ООО "ТЗК "АэропортГСМсервис" с исковыми требованиями не согласен, выступил с пояснениями, поддерживает доводы, заявленные ранее, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности. 

Представитель ответчика АО "Аэропорт Якутск" в судебном заседании дал пояснения, считает исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Представитель третьего лица в судебном заседании выступила с пояснениями; исковые требования поддерживает в полном объеме. С заявлением ответчиков о пропуске срока исковой давности не согласна.

Суд, изучив материалы дела, установил следующие обстоятельства.

На основании распоряжения Правительства Республики Саха (Якутия) от 05.10.1998 №1053-р «О создании ЗАО ТЗК «Аэропорт ГСМсервис» на базе службы ГСМ ГУП «Аэропорт Якутск» создано закрытое акционерное общество «Топливо-заправочная компания «АэропортГСМсервис» с участием ГУП «Аэропорт Якутск».

ГУП «Аэропорт Якутск» в качестве вклада в уставной капитал ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» передало основные средства с остаточной стоимостью по состоянию на 01.01.1999 в размере 5,2 млн. руб., в связи с чем, приобрело 460 штук акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» (46% от уставного капитала).

Между ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» и ГУП «Аэропорт Якутск» был заключен общехозяйственный договор №7 от 15.01.1999 г. 

По состоянию на 01 августа 2002 года долг ГУП «Аэропорт Якутск» по вышеуказанному   договору   составил   8 811 353,05   руб.,   что подтверждается лицевым счетом 1С Бухгалтерии и не оспаривается сторонами.

Указанный договор в материалы дела не представлен, из пояснений представителей ответчиков следует о невозможности его предоставления ввиду истечения срока хранения.

Вместе с тем, задолженность по общехозяйственному договору на сумму 8 811 353,05 рублей также подтверждается двусторонне подписанным актом сверки взаиморасчетов от 01.08.2002.

13 сентября 2002 года ГУП «Аэропорт Якутск» перевело долг на ОАО «Алмаззолотокомплект» с согласия кредитора (ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис»),

13 сентября 2002 между ГУП «Аэропорт Якутск» (залогодатель) и ОАО «Алмаззолотокомплект» (залогодержатель) заключён договор залога ценных бумаг, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог ниже перечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по общехозяйственному договору № 7 от 15.01.1999 года, заключенному между ГУП «Аэропорт Якутск» и ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис», по которому сумма долга ГУП «Аэропорт Якутск» перед ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» составляет сумму 8 811 353,05 руб. 

В пункте 1.2. Договора залога указаны характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог: Вид ценных бумаг: Бездокументарные обыкновенные акции. Эмитент: ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис». Адрес эмитента: 677014, 

<

...>. Номинальная стоимость: 11 500 (одиннадцать тысяч пятьсот) рублей за одну акцию. Количество: 460 (четыреста шестьдесят) штук. Владелец: ГУП «Аэропорт Якутск», находящийся по адресу: 677014. 

<

...>. ИНН 

<

***>. Номинальный держатель: ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис».

Согласно пунктам 1.4 - 1.6 договора залога от 13 сентября 2002 года, закладываются акции, а также право залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся залогодателю как акционеру на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения должником своих обязательств перед залогодержателем. Договор залога заключается в форме заклада - на период действия указанного общехозяйственного договора акции переходят во владение залогодержателя. Стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме 8 811 353,05 руб. 

В силу пункта 1.9. договора залога право собственности на закладываемые акции переходит к залогодержателю в случае полного или частичного неисполнения должником (залогодателем) своих обязательств.

Пунктом 4.1. договора залога предусмотрено, что требования залогодержателя удовлетворяются из заложенных акций (акций и права на получение дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по общехозяйственному договору, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы долга, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим договором.

Срок, по истечению которого залогодержатель вправе обратить акции в свою собственность без заключения какого-либо договора, установлен сторонами в  тридцать дней (п. 3.1. договора залога).

13 сентября 2002 года ГУП «Аэропорт Якутск» письмом №1/1994-А просит разрешить Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия)  заключить договор залога акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис».

22 октября 2002 года Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), рассмотрев письмо ГУП «Аэропорт Якутск», сообщило, что в соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса РФ унитарное предприятие вправе распоряжаться самостоятельно движимым имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения. Акция, как ценная бумага, в соответствии со ст. 130 ГК РФ относится к движимому имуществу. Согласно статье 355 ГК РФ лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения, вправе заложить ее без согласия собственника. В связи с изложенным ГУП Аэропорт Якутск вправе самостоятельно принимать решения о передаче в залог пакета акций ЗАО ТЗК «Аэропорт ГСМ сервис» ОАО «Алмаззолотокомплект», предварительно согласовав вопрос с отраслевым Министерством.

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 01.11.2002 №1334-р ГУП «Аэропорт Якутск» разрешено передать в залог пакет акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис».

Передаточным распоряжением, подписанным ГУП «Аэропорт Якутск» и ОАО «Алмаззолотокомплект» 11 ноября 2002 года, владельцем 460 акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» стало ОАО «Алмаззолотокомплект».

30 декабря 2002 года ГУП «Аэропорт Якутск» передало ОАО «Алмаззолотокомплект» акции в количестве 460 шт. по акту приема-передачи.

10 января 2003 года на общем собрании акционеров ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» генеральный директор ГУП «Аэропорт Якутск» сообщил о том, что ГУП «Аэропорт Якутск» заложил акции в количестве 460 шт. - 46 % ОАО «Алмаззолотокомплект» согласно договору залога. ГУП «Аэропорт Якутск» не смог возместить долг ОАО «Алмаззолотокомплект», в связи с чем, акции в количестве 460 шт. - 46 % перешли во владение ОАО «Алмаззолотокомплект».

13 января 2003 года в преамбулу договора о создании Закрытогоакционерного           общества        «Топливо-заправочная        компания «АэропортГСМсервис» в качестве учредителя внесено ОАО «Алмаззолотокомплект» и исключён ГУП «Аэропорт Якутск».

Решением УФАС по РС(Я) от 31.07.2012 №02/3439 дано согласие по ходатайству ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» на приобретение ФИО1 пакета акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» в количестве 460 штук, принадлежащих ОАО «Алмаззолотокомплект».

09 августа 2012 года ОАО «Алмаззолотокомплект» по договору №537/ПР купли-продажи ценных бумаг продало ФИО1 бездокументарные обыкновенные акции ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» за сумму 15 000 000 рублей (п. 1.1. и 2.1. договора №537/ПР от 09.08.2012 г.).

По мнению истца, на момент подписания передаточного акта от 05.12.2002г. вступил в силу Федеральный закон от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (официально опубликован 03.12.2002г.). В соответствии с ч.2 ст.6 закона распоряжение принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника имущества. 

В этой связи, как указывает истец, обращение взыскания на предмет залога обращено произвольно – передаточным распоряжением от 05.12.2002, актом приема-передачи акций от 30.12.2002, протоколом общего собрания акционеров ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» от 16.01.2003, без наличия разрешения собственника имущества в лице Республики Саха (Якутия) и в отсутствие решения суда.

Истец считает, что в данном случае очевидно следует вывод о том, что принадлежащие Республике Саха (Якутия) 460 штук бездокументарных обыкновенных акций по номинальной стоимости 11 500 рублей за одну акцию в пользу ОАО «Алмаззолотокомплект» отчуждены безвозмездно, поскольку Республика Саха (Якутия) как собственник акций не получила какого-либо встречного представления за них.

Также истец указывает, что на момент отчуждения от ГУП «Аэропорт Якутск» 460 штук бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» в пользу ОАО «Алмаззолотокомплект», ФИО1 осуществляла корпоративный контроль над ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» и, соответственно, была осведомлена о незаконном отчуждении принадлежащих Республике Саха (Якутия) акций ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис», поскольку:

-   лично являлась директором дирекции ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (приказ от 08.10.1998 № 477) на момент совершения оспариваемой сделки;

-   лично являлась акционером ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (доля акций 2 645 000 руб.) на момент совершения оспариваемой сделки;

-   являлась участником ООО «Трансуниверсалсервис» (на сегодняшний день единственным участником с долей 100%, на момент совершения оспариваемой сделки 66,8% доли), которое являлось акционером ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (41% акций) на момент совершения оспариваемой сделки;

- связана корпоративными правоотношениями с ОАО «Алмаззолотокомплект» (05.02.2003 совместно с ОАО «Алмаззолотокомплект» было создано ООО «Алмаззолотокомплект» с долей ФИО1 25% и назначением ее на должность генерального директора), которое являлось стороной оспариваемой сделки и также было акционером ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» на момент совершения оспариваемой сделки.

Как считает истец, в настоящем случае применима доктрина «снятия корпоративной вуали», при применении которой видно, что изначально приватизация акций была осуществлена при непосредственном участии и с ведома ФИО1, которая имела и имеет корпоративный контроль над ЗАО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (будучи его акционером как лично, так и через ООО «Трансуниверсалсервис» со 41% акций и ОАО «Алмаззолотокомплект») и стороной оспариваемой сделки ОАО «Алмаззолотокомплект». Соответственно, ФИО1 не может являться добросовестным приобретателем доли ООО «ТЗК «АэропортГСМсервис» (46% доли).

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности  ничтожной сделки.

В представленных отзывах ответчики ФИО1, ООО ТЗК «АэропортГСМсервис», АО «Алмаззолотокомплект» просят в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности, при этом считая передачу предмета залога соответствующей действующему на тот момент законодательству.

Ответчиком АО «Аэропорт Якутск», третьим лицом представлены отзывы на иск, в которых выражено согласие с заявленными требованиями истца,  также считают исковую давность не пропущенной.

В возражениях на отзывы ответчиков истец не согласился с доводами о пропуске срока исковой давности, полагая, что сделка была совершена на основании решений лиц, не имевших права определять судьбу государственного предприятия самостоятельно, следовательно, государственное имущество незаконно выбыло из владения Республики Саха (Якутия), взыскание на предмет залога обращено передаточным распоряжением от 05.12.2002, актом приема-передачи акций от 30.12.2002; собственнику акций – Республике Саха (Якутия) не было известно о совершении незаконных действий по отчуждению государственного имущества, о нарушении права собственнику стало известно только в 2024 году, что следует из обращения 02.07.2024  Председателя Правительства Республики Саха (Якутия) в Прокуратуру  республики.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, договор залога ценных бумаг заключен 13.09.2002, сведения о внесении записи об обременениях (ограничениях) внесены 14.09.2002, передаточное распоряжение на акции в количестве 460 штук на основании договора залога ценных бумаг от 13.09.2002 подписано ГУП «Аэропорт Якутск» 11.11.2002.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действующей в спорный период, далее – Закон о рынке ценных бумаг) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в соответствии со вторым абзацем статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитарии.

Абзацем 14 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

В силу пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (действовавшего в спорный период, далее - Положение), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной настоящим Положением, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Таким образом, передаточное распоряжение является распорядительным действием, совершенным во исполнение обязательств, вытекающих из договора.

В этой связи, доводы истца о дате передаточного распоряжения 05.12.2002 судом не принимаются, поскольку указанная дата свидетельствует о принятии передаточного распоряжения регистратором.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со ст. 422 ГК РФ (п. 2 ст. 4 ГК РФ).

В силу ст. 422 ГК РФ к договору применяются нормы, действовавшие в момент его заключения.

Согласно п. 2 ст. 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. Согласно п. 2 ст. 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", п. 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положении Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Как положения ст. 4 ГК РФ, так и положения ст. 422 ГК РФ допускают в качестве исключения из общего правила, применимого к договорным отношениям, прямое указание законодателя на немедленное применение закона или применение закона с обратной силой к уже существующим отношениям. При этом даже в случае прямого указания закона на его немедленное применение или применение с обратной силой необходимо учитывать правовую позицию о недопустимости лишения прав в результате такого применения, высказанную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2016 г. N 3-П.

В соответствии со ст. 130 ГК РФ акция, как ценная бумага, относится к движимому имуществу.

На основании п.2 ст.295 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) унитарное предприятие вправе распоряжаться самостоятельно движимым имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 349 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случае, если для заключения договора о залоге требовалось согласие или разрешение другого лица или органа.

Частью 2 статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" определено, что распоряжение принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника имущества.

Указанный закон вступил в силу 03 декабря 2002 года со дня официального опубликования.

Вышеуказанный Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не содержит условий о том, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Таким образом, на момент заключения договора залога от 13.09.2002 г., в силу абз. 2 п. 2 статьи 295 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период), согласие собственника имущества Республики Саха (Якутия) на заключение договора залога ценных бумаг на находящиеся на праве хозяйственного ведения ГУП «Аэропорт Якутск» акции ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» в количестве 460 штук - не требовалось.

Данное обстоятельство подтверждается также ответом Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) от 22.11.2002 года №06.4174.

Согласие собственника для заключения договора залога в отношении государственных унитарных предприятий будет распространяться на правоотношения, которые возникли после 03 декабря 2002 года, т.е. с момента вступления в силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

При таких обстоятельствах, решения суда для обращения взыскания на предмет залога в данном случае не требовалось.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями ст. 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение 10 (десяти) лет со дня когда началось ее исполнение.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, и к требованиям сроки предъявления которых предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.2 п.7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/20 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» - при предъявлении иска собственником имущества унитарного предприятия или учреждения срок исковой давности следует исчислять со дня, когда о нарушенном праве стало известно или должно было стать известно унитарному предприятию или учреждению.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 №15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» указано, что при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой само лицо, право которого нарушено.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в п.5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - по смыслу п.1 ст. 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, в ответе на письмо ГУП «Аэропорт» от 13.09.2002г.№1/1994-А о разрешении заключения договора залога с ОАО «Алмаззолотокомплект» пакета бездокументарных обыкновенных акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) от 22.10.2002г. №06-4174 указало, что ГУП «Аэропорт Якутск» вправе самостоятельно принимать решение о передаче в залог пакета акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» ОАО «Алмаззолотокомплект».

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 01.11.2002г. №1334-р ГУП «Аэропорт Якутск» разрешено передать в залог ОАО «Алмаззолотокомплект» пакет бездокументарных обыкновенных акций ЗАО ТЗК «АэропорГСМсервис» в количестве 460 штук по номинальной стоимости 11 500 рублей за одну акцию на общую сумму 5 290 000 рублей.

Кроме того, как следует из карты учета государственного имущества Республики Саха (Якутия) по состоянию на 1 января 2003 года, по ГУП «Аэропорт Якутск» акции, закрепленные в государственной собственности РС(Я), отсутствуют.

В соответствии с Предложением о приватизации ГУП «Аэропорт Якутск», направленным генеральным директором ГУП «Аэропорт» министру имущественных отношений РС(Я) сопроводительным письмом исх. №1/1493 от 14.07.2003, в перечне хозяйственных обществ, в уставном капитале которых имеется доля участия предприятия на 01.01.2003, отсутствуют сведения о ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис».

В заключении Главного контрольного управления при Президенте Республики Саха (Якутия)  по итогам документальной ревизии финансово-хозяйственной деятельности ГУП «Аэропорт» за период 2000-2002 годы отражена информация и установлена передача в собственность ОАО «Алмаззолотокомплект» акций ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» в количестве 460 штук.

При указанных обстоятельствах, довод истца о том, что собственнику акций – Республике Саха (Якутия) не было известно об отчуждении государственного имущества, что следует из обращения Правительства Республики Саха (Якутия) от 02.07.2024, судом не принимается.

Началом исполнения сделки по отчуждению 460 штук акций от ГУП «Аэропорт Якутск» к АО «Алмаззолотокомплект» по договору № б/н залога ценных бумаг от 13.09.2002 г. является дата передаточного распоряжения от 11.11.2002 г. 

Право собственности на акции в кол-ве 460 шт. перешло ОАО «Алмаззолотокомплект» 13.01.2003 г., в момент внесения сведений в лицевой счет акционеров ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» сделка окончена.

С учетом вышеизложенного, обратившись в суд с иском 02.10.2024, истец пропустил срок исковой давности, исчисляемый с начала исполнения сделки, к моменту обращения в суд десятилетний срок исковой давности со дня предполагаемого нарушения является истекшим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не являлась акционером либо руководителем ОАО «Алмаззолотокомплект», соответствующие доказательства не представлены.

На 13 сентября 2002 года (день заключения договора залога) состав акционеров ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» состоял из следующих лиц: ГУП Аэропорт Якутск - 46 процент или 460 штук; ООО «Трансуниверсалсервис» - 31 процент или 310 штук; ООО «Овен» - 23 процента или 230 штук.

Таким образом, ФИО1 в период совершения оспариваемой сделки являлась лишь исполнительным органом ЗАО ТЗК «АэропортГСМсервис» по трудовому договору и не принимала участие в правоотношениях по отчуждению акций, принадлежащих ГУП «Аэропорт Якутск», и соответственно, не являлась конечным бенефициаром этой сделки.

Суд полагает, что доктрина снятия корпоративной вуали в настоящем случае неприменима, так как ОАО "Алмаззолотокомплект» являлось самостоятельным хозяйствующим субъектом в вещно-правовых отношениях.

Возражения истца со ссылкой на судебную практику по другим делам по искам прокуратуры не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на иных фактических обстоятельствах. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Исследовав в совокупности представленные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, в иске следует отказать.

Истец освобожден от уплаты госпошлины.

Определением суда от 03.10.2024 приняты  обеспечительные меры по иску.

В соответствии с ч.5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чемнаправляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальномсайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могутбыть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующегоходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела вобщедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.     

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья

                            А. В. Гуляева