АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3136/2022

г. Астрахань

01 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2022 гола

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Цепляевой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комягиной Н.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью  "Овер Си»                                                                                                                                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  Публичному акционерному обществу РОСБАНК в лице Операционного офиса "Астраханский" Южного филиала ПАО "Росбанк"                                                                                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании возобновить совершение банковских операций по расчетному счету 

<

***> по распоряжению клиента ООО «Овер си» за подписью действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1

при участии: 

от истца – ФИО2, доверенность от 30.04.2022

от ответчика – не явился, извещен

Общество с ограниченной ответственностью  "Овер СИ" (далее-истец)  обратилось в арбитражный суд с иском к  Публичному акционерному обществу РОСБАНК в лице Операционного офиса "Астраханский" Южного филиала ПАО "Росбанк" (далее-ответчик)  об обязании возобновить совершение банковских операций по расчетному счету 

<

***> по распоряжению клиента ООО «Овер си» за подписью действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в  судебное заседание не явился,  просил суд отказать истцу в иске и рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В ранее представленном отзыве на иск ответчик указал, что в соответствии с п. 3.3.11 «Правил банковского обслуживания юридических лиц (кроме кредитных организаций), индивидуальных предпринимателей, физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой в ПАО РОСБАНК» Клиент предоставил в Банк карточку с образцами подписей, а также документы, подтверждающие полномочия лица, указанного в Карточке, при обращении Клиента в офис Банка за любой услугой, влекущей за собой списание денежных средств со Счета по распоряжению Клиента, выдачу наличных денежных средств со Счета.

Клиентом была предоставлена карточка с образцами подписей единоличного исполнительного органа ФИО1, в которой указан срок его полномочий до 31.12.2021 г.

Согласно взаимосвязанным положениям пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Федеральный закон от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции Банка России № 153-И от 30.05.2014 г. «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с протоколом №30/04 от 30.04.2021 внеочередного общего собрания участников ООО «Овер си» срок полномочий единоличного исполнительного органа -генерального директора ФИО1 установлен до 31.12.2021 г., доказательств их продления после указанного срока в Банк не представлено.

Суд, в соответствии с положениями  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   проводит судебное разбирательство в отсутствие ответчика.

          Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Овер си» создано 09.10.2012г. Участниками общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале общества 33.33%), ФИО3 (доля в уставном капитале общества 33.33%), ФИО4 (доля в уставном капитале общества 33.34%). Генеральным директором ООО «Овер си» является ФИО1 (протокол общего собрания от 30.04.2021г.).

Между ООО «Овер си» (клиент) и ПАО «Росбанк» в лице Операционного офиса «Астраханский» Южного филиала ПАО «Росбанк» по заявлению-оферте на комплексное оказание банковских услуг в ПАО «Росбанк», был заключен договор банковского счета путем присоединения к Правилам банковского обслуживания юридических лиц (кроме кредитных организаций), индивидуальных предпринимателей, физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практике в ПАО «Росбанк» (далее по тексту Правила), согласно которому банк открывает клиенту расчетный счет 

<

***> и осуществляет его расчетно-кассовое обслуживание на условиях и в порядке предусмотренных действующим законодательством РФ, нормативными актами Банка России и настоящим договором. Оказание банковских услуг в ПАО Росбанк» осуществлялось посредством доступа к системе PRO ON LINE ( система Банк-Клиент), пакетный тариф «Черный».

12.04.2022г. Банком были прекращены все операции по счету и приостановлено расчетно-кассовое обслуживание ООО «Овер си». В результате чего общество было лишено возможности распоряжения своими денежными средствами на данном счете (в том числе производить оплату налогов, выплату заработной платы, расчета с контрагентами), поскольку у общества открыт единственный расчетный счет.

На письменное обращение ООО «Овер си» от 12.04.2022г. с просьбой указать причину прекращения операций по счету и приостановления расчетно-кассового обслуживания и возобновить операции по счету, сотрудник Банка ФИО5 в устной форме сообщила, что причиной приостановления расчетно-кассового обслуживания послужило истечение срока действия полномочий 31.12.2021г. исполнительного органа - генерального директора ООО «Овер си» ФИО1. Она также пояснила, что в письменной форме ответ будет дан в течение месяца. В восстановлении операций по счету и расчетно-кассового обслуживания ООО «Овер си» было отказано и предложено в случае несогласия обратиться в судебные органы.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

  В соответствии с п.2.8 Правил в рамках договора Клиенту предоставляются банковские услуги открытия и обслуживания банковских счетов (в том числе специальных банковских счетов) в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, в порядке, установленном Условиями.

Общие положения о банковском счете закреплены в параграфе 1 главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Банк может использовать имеющиеся на счете денежные средства, гарантируя право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами. Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно статье 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Статьей 858 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с абзацем вторым статьи 849 ГК РФ банк обязан по распоряжению клиента перечислять со счета денежные средства клиента не позже дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

Согласно пункту 1 статьи 863 ГК РФ при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

В соответствии с п. 1 ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 1 статьи 20 Устава ООО «Овер си» срок установлено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, избираемый сроком на 5 лет.

Протоколом общего собрания участников ООО «Овер си» №30/40 от 30.04.2021г. полномочия ФИО1 как генерального директора ООО «Овер си» были продлены до 31.12.2021г.

Данный протокол был направлен и в адрес Банка.

Согласно подпункту 4 п.2 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, среди прочего, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 1 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом «в» ст. 19 Устава ООО «Овер си» назначение исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и положений Устава ООО «Овер си», полномочия лица, занимающего должность генерального директора, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений Общим собранием участников Общества.

В соответствии с абз. 4 подпункта 2 статьи 58 Трудового кодекса РФ в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

ФИО1 после 31.12.2021г. и по настоящее время продолжает исполнять обязанности генерального директора общества.

Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался,  решения общего собрания участников ООО «Овер си» по вопросу прекращения полномочий ФИО1, как исполнительного органа общества или выбора иного лица, не принималось.

Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

В Едином государственном реестре юридических лиц ФИО1 до настоящего времени значится как генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Овер си».

Указанные обстоятельства подтверждают, что он вправе в силу трудового законодательства, Устава общества, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности представлять интересы общества, в том числе и совершать действия, связанные с распоряжением денежными средствами общества.

Таким образом, в силу системного толкования приведенных выше норм гражданского и трудового права, истечение срока, на который был избран руководитель организации, не влечет автоматического прекращения его полномочий. При указанных обстоятельствах генеральный директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В соответствии с нормами частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

У Банка имелась информация о том, что ФИО1 избран директором ООО «Овер си» 30.04.2021 согласно решению Общего собрания участников общества (протокол №30/40 от 30.04.2021).

При отсутствии у Банка документов, подтверждающих принятие участниками Общества решения об избрании генеральным директором иного лица или прекращения полномочий ФИО1, Банк не мог сделать вывод о прекращении полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Овер си»» и обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании поручений, подписанных генеральным директором ООО «Овер си» ФИО1

Таким образом, суд полагает, что ПАО «Росбанк» неправомерно отказал обществу в совершении операций по расчетному счету 

<

***>, открытому ООО «Овер си».   ПАО «Росбанк обязано возобновить совершение банковских операций по расчетному счету 

<

***> по распоряжению клиента ООО «Овер си» за подписью действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1

Кроме того, истец просил обратить решение суда к немедленному исполнению, указав, что отказ Банка на совершение банковских операций по расчетному счету 

<

***> дестабилизирует работу Общества: общество вынуждено брать кредиты на закупку материалов, не имеет возможности рассчитываться с поставщиками и покупателями.  Несоблюдение сроков по оплате налоговых обязательств и заработной платы сотрудникам влечет за собой не только существенные материальные санкции, но  административные и уголовные. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

При подаче иска  в суд истцом была оплачена государственная пошлина в размере 9000руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110, п.3 ст.182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Публичное акционерное общество «Росбанк» в лице Операционного офиса "Астраханский" Южного филиала ПАО "Росбанк" возобновить совершение банковских операций по расчетному счету 

<

***> по распоряжению клиента ООО «Овер си» за подписью действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1.

Обратить решение суда  к немедленному исполнению.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Росбанк» в лице Операционного офиса "Астраханский" Южного филиала ПАО "Росбанк" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Овер си» в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Л.Н. Цепляева