Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3281/2024

15 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щербак Д.А.

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Импорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на решение от 02.05.2024

по делу № А04-7805/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Импорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 19023924руб.24коп.

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания АмурДВ» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Угольная компания АмурДВ» 24.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО «Компания Импорт» с иском о взыскании долга по займу в размере 11807000руб. и процентов по займу за период с 17.06.2020 по 09.04.2024 в сумме 3498694руб.65коп.; неосновательного обогащения в размере 3193233руб.52коп. и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 27.05.2022 по 09.04.2024, в сумме 524996руб.07коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на долг в размере 15000233руб.52коп., за период с 10.04.2024 по день фактического исполнения обязательства (с учётом заявления об изменении основания иска от 04.04.2024).

Определениями от 22.11.2023, 18.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Угольная компания АмурДВ» ФИО1, ООО «Ресо-Лизинг», ФИО2, ФИО3.

Решением от 02.05.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением от 02.05.2024, ООО «Компания Импорт» 03.06.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в случаях, когда срок возврата займа договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором; претензией от 26.07.2023 ООО «Угольная компания АмурДВ» заявило требование о возврате денежных средств как неосновательного обогащения, а не займа, в связи с чем момент востребования не наступил. Также ответчик не согласен с выводами суда о том, что денежные средства в сумме 355000руб. и 352000руб. получены ФИО2 под отчет, а следовательно, являются средствами общества, поскольку денежные средства перечислены с личной карты ФИО2 Также ответчик полагает, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А04-7022/2023, чем нарушил баланс интересов истца и ответчика.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Угольная компания АмурДВ» зарегистрировано 03.06.2019, основным видом деятельности общества является добыча и обогащение угля и антрацита (ОКВЭД 05.10). В период с 03.06.2019 по 02.03.2023 одним из участников общества являлся ФИО2 (50% уставного капитала), который в период 03.06.2019 до 28.03.2023 также являлся генеральным директором ООО «Угольная компания АмурДВ».

ООО «Компания Импорт» зарегистрировано 26.02.2016, основным видом его экономической деятельности является торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами, с 12.07.2019 генеральным директором и единственным участником общества является ФИО2

В период с 17.06.2020 по 30.03.2022 со счета ООО «Угольная компания АмурДВ» на счет ООО «Компания Импорт» перечислены денежные средства в общей сумме 11807000руб. в качестве оплаты по договору займа и оплаты по договору процентного займа, что подтверждается платежными поручениями и выпиской по счету.

Кроме того в период с 27.05.2022 по 05.12.2022 со счета ООО «Угольная компания АмурДВ» на счет лизинговой компании ООО «Ресо-Лизинг», страховой компании АО «АльфаСтрахование» перечислены денежные средства в сумме 2501233руб.52коп. в качестве лизингового платежа и страховой премии за ООО «Компания импорт».

Согласно авансовым отчётам от 26.12.2022 №544, от 10.02.2023 №65 ФИО2 26.12.2022 и 10.02.2023 за счёт полученных под отчет денежных средств в общей сумме 707000руб. перечислил на счет лизинговой компании ООО «Ресо-Лизинг» 355000руб. и 352000руб. соответственно в качестве лизингового платежа по договору лизинга от 05.11.2020 за ООО «Компания Импорт». Возражения ответчика относительно указанных перечислений с личной карты ФИО2, а не за счёт полученных от истца денежных средств опровергаются составленными самим ФИО2 и представленными в дело ответчиком авансовыми отчётами, в связи с чем сам по себе способ перечисления денежных средств не влияет на их принадлежность.

Суд также установил, что ООО «Компания Импорт» 16.07.2020 возвратило 15000руб. на расчетный счет истца.

Полагая, что в связи с перечислением денежных средств в интересах ООО «Компания Импорт» на стороне последнего имеется задолженность, а ФИО2 причинены убытки, ООО «Угольная компания АмурДВ» направило в адрес ООО «Компания Импорт» претензию с требованием возвратить денежные средства и оплатить проценты за их использование. Вопреки утверждению ответчика в апелляционной жалобе, ссылок на наличие неосновательного обогащения претензия от 26.07.2023 не содержит.

Неисполнение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО «Угольная компания АмурДВ» в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Требование в части взыскания 11807000руб. основано на факте перечисления ответчику денежных средств по договорам займа, которые в виде единого документа, подписанного сторонами, не заключены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не заключен.

В соответствии со статьёй 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа носит реальный характер, то есть считается заключенным с момента совершения определенных действий, в данном случае - с момента передачи денежных средств.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Доказательствами фактической передачи заемщику денег или вещей могут быть: платежное поручение, расписка о получении денег и иные документы, удостоверяющие передачу денег или иных вещей (например, заверенные копии первичных учетных документов, составляемых сторонами в целях бухгалтерского учета) (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 №19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

ООО «Компания Импорт» не оспаривает наличие заёмных правоотношений с ООО «Угольная компания АмурДВ», подтвердило получение от истца именно займа в указанном в иске размере. С учётом данного обстоятельства и назначения платежей суд пришел к обоснованному выводу о том, что перечисление истцом и получение ответчиком денежных средств в общей сумме 11807000руб. подтверждают правоотношения сторон по заемным обязательствам.

Однако ООО «Компания Импорт» ссылается на то, что срок возврата займа не наступил, поскольку срок возврата займа сторонами не согласован, а требование о его возврате не предъявлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска. Возражения в данной части правомерно отклонены судом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, в претензии от 26.07.2023 истец заявил требование о возврате долга в связи с перечислением спорных денежных средств по договорам займа, перечислением за ООО «Компания Импорт» третьим лицам (перечислены все спорные платежи) без ссылок на неосновательное обогащение или иные основания возврата.

С учётом данных обстоятельств суд правомерно установил, что срок возврата займа наступил по истечении тридцати дней со дня предъявления претензии от 26.07.2023 и на момент рассмотрения дела соответствующая обязанность заёмщика уже возникла. Поскольку долг в сумме 11807000руб. не возвращен, иск ООО «Угольная компания АмурДВ» в данной части правомерно удовлетворен в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом за период с 17.06.2020 по 09.04.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если договором не предусмотрены условия о размере процентов за пользование займом, то их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – постановление Пленума №13/14) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных в пункте 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Проверив расчет процентов, суд признал его не нарушающим имущественных прав ответчика, который указанный расчет не оспорил. При изложенных обстоятельствах имеются основания для взыскания с ответчика процентов за пользование займом за период с 17.06.2020 по 09.04.2024 в сумме 3498694руб.65коп.

Также ООО «Угольная компания АмурДВ» просит взыскать с ООО «Компания Импорт» неосновательное обогащение в связи с перечислением за ответчика денежных средств (лизинговых платежей и страховой премии) в пользу ООО «Ресо-Лизинг» и АО «АльфаСтрахоывание». Суд установил, что денежные средства в общей сумме 2501233руб.52коп. перечислены со счёта истца в период с 27.05.2022 по 05.12.2022.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Исполнение обязательств ответчика в размере 2501233руб.52коп. за счёт истца подтверждается выпиской по счёту ООО «Угольная компания АмурДВ». Кроме того в материалы дела представлены авансовые отчеты от 26.12.2022 №544, от 10.02.2023 №65, по которым ФИО2 отчитался перед ООО «Угольная компания АмурДВ» за расходование денежных средств общества в сумме 355000руб. и 352000руб. на внесение лизинговых платежей и уплату штрафа по договору от 05.11.2020 за ООО «Компания Импорт» с указанием признака аффилированности (генеральный директор, единственный учредитель).

Доводы ответчика и третьего лица о том, что денежные средства перечислены ФИО2 со своего счета, в связи с чем не могут являться денежными средствами ООО «Угольная компания «Амур ДВ», судом рассмотрены и отклонены, поскольку получены ФИО2 под отчёт от истца, перед которым директор и отчитался за из расходование. В ином случае (расходования личных средств) отсутствует необходимость составления авансового отчёта.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит взыскать проценты за пользование неосновательно полученными денежными средствами за период с 27.05.2022 по 09.04.2024 в сумме 524996руб.07коп., а также за период с 10.04.2024 по день фактического исполнения обязательства на всю спорную задолженность.

Проверив расчет истца за период с 27.05.2022 по 09.04.2024, суд признал его арифметически верным и пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов в сумме 524996руб.07коп. Иного расчета ответчиком не представлено.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 указанного Кодекса, со дня, когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В пункте 15 постановления Пленума №13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов. На сумму несвоевременно уплаченных процентов за пользование заемными средствами, когда они подлежат уплате до срока возврата основной суммы займа, проценты на основании пункта 1 статьи 811 ГК РФ не начисляются, если иное прямо не предусмотрено законом или договором.

Принимая во внимание указанные нормы права и разъяснения по их применению, суд правомерно взыскал с ООО «Компания Импорт» в пользу ООО «Угольная компания АмурДВ» проценты за пользование чужими денежными средствами на основную задолженность в общем размере 15000233руб.52коп. за период с 10.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Возражения ответчика относительно того, что требования по авансовым отчетам от 26.12.2022 №544, от 10.02.2023 №65 предъявлены ООО «Угольная компания АмурДВ» к ФИО2 в рамках дела №А04-7022/2023 в качестве убытков, судом не приняты, поскольку не входят в состав исковых требований по делу №А04-7022/2023, производство по которому приостановлено определением от 23.05.2024 в связи с назначением бухгалтерской экспертизы.

В апелляционной жалобе ответчик указал на процессуальное нарушение в виде отказа в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А04-7022/2023. Вместе с тем из материалов настоящего дела не следует, что кем-либо из участвующих в деле лиц заявлено ходатайство о приостановлении производства.

Предметом спора по делу №А04-7022/2023 является взыскание компенсации убытков в результате действий бывшего генерального директора ФИО2 в виде безосновательных перечислений денежных средств общества на свой банковский счет. Определением от 23.05.2024 экспертиза по указанному делу назначена по следующему вопросу: на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Угольная компания Амур ДВ» за период с 03.06.2019 по 28.03.2023 определить, имеет ли место возврат денежных средств в сумме 30936200руб., перечисленных в период с декабря 2020 года по декабрь 2022 года с расчетных счетов общества в пользу ФИО2 в виде займов, в том числе путем внесения в кассу общества, перечисления на расчетные счета общества с личных счетов, путем оплаты задолженности общества перед контрагентами.

Вместе с тем суд установил, что денежные средства в сумме 355000руб. и 352000руб. направлены на оплату долга не ООО «Угольная компания Амур ДВ», а ООО «Компания Импорт». Ответчик не обосновал, каким образом решение по делу №А04-7022/2023 может повлиять на выводы суда по настоящему делу с учётом того обстоятельства, что при рассмотрении дела установлено расходование ФИО2 денежных средств истца, полученных под отчёт.

Доводы заявителя жалобы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции и по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу спора, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

В соответствии частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000руб. подлежит взысканию с ООО «Компания Импорт» в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы определением от 13.06.2024 заявителю предоставлена отсрочка по её уплате и в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 02.05.2024 по делу №А04-7805/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью «Компания Импорт» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова