АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-767/2020

г. Владивосток

15 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного он-лайн  заседания секретарем ФИО1, рассмотрев исковое заявление ФИО2  к  Обществу с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании 2 575 481 рубля 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами         (с учетом принятых судом уточнений 08.07.2020),

при участии в  он-лайн заседании:

от истца: ФИО3, доверенность № 25АА 2632474 от 27.06.2019 г., сроком на три года; диплом ФГАОУ ВО «ДВФУ» регистрационный номер 06-1543 от 12.07.2017; паспорт; 

ответчик: не явился, извещён.  

установил:

ФИО2 (далее –ФИО2) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИСТОК ПРАЙМ» (далее - ООО «ИСТОК ПРАЙМ», Общество) о взыскании 2 575 481 рубля 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя (с учетом принятых 08.07.2020 уточнений).

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. 

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провёл судебное заседание                     в отсутствие стороны.

От ответчика 07.07.2020 года поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Представитель истца требования поддержал в уточненной редакции, просил взыскать с ответчика 2 575 481 рубля 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвердив факт исполнения ранее вынесенного судебного акта по делу А51-18406/2018 ответчиком перед истцом в полном объеме.

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований.

Заслушав пояснения истца, изучив доводы ответчика, исследовав представленные письменные доказательства по делу, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ИСТОК ПРАЙМ»  зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2002 за № 18210 Администрация города Владивостока Приморского края с последующим присвоением Обществу Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 01.11.2002 г. в установленном порядке ОГРН 

<

***>.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ИСТОК ПРАЙМ», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***> (далее Общество). Ему принадлежала доля в уставном капитале указанного Общества в размере 50% (пятьдесят) процентов.

01.06.2018 г. ФИО2 подано заявление о выходе из общества от 31.05.2018 г., удостоверенное нотариусом ФИО4 

Согласно п. 9.1. Устава ООО «ИСТОК ПРАЙМ», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

В соответствии с п. 8.19 Устава ООО «ИСТОК ПРАЙМ», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Пунктом 8.20 Устава предусмотрено, что доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения заявления участника общества о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, по истечении установленных Уставом ООО «ИСТОК ПРАЙМ» трёх месяцев, действительная стоимость принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ИСТОК ПРАЙМ» обществом была выплачена не в полном объёме. 

Так, 31.08.2018 г. ООО «Исток Прайм» перечислило истцу лишь                               1 803 504 рублей 30 копеек, в связи с чем ФИО2 был вынужден обратиться в суд с целью взыскания действительной стоимости принадлежащей доли в ООО «Исток Прайм».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2019 г. по делу № А51-18406/2018  с общества с ограниченной ответственностью «ИСТОК ПРАЙМ» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор. Владивостока, взысканы 23 684 885 (двадцать три миллиона шестьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят пять) рублей 70 копеек действительной стоимости доли, а также 138 413 (сто тридцать восемь тысяч четыреста тринадцать) рублей 16 копеек расходов по оплате госпошлины по иску и 3000 (три тысячи) рублей по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Решение суда от 16.12.2019 г. по делу № А51-18406/2018, имеет в силу статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение для настоящего дела. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 г. решение Арбитражного суда Приморского края 16.12.2019 г. оставлено без изменений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «ИСТОК ПРАЙМ» была выплачена в полном объеме истцу только 18.03.2020 года.

Изучив материалы дела, суд признал исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу положений вышеуказанной правовой нормы общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «ИСТОК ПРАЙМ» в соответствии с решением Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2019 г. по делу № А51-18406/2018 составила 23 684 885 (двадцать три миллиона шестьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят пять) рублей 70 копеек.

Ответчиком была оплачена действительная стоимость доли в размере         10 100 000 руб. платежными поручениями №№ 1, 28 от 05.02.2020 г. и 2 от 03.03.2020 г. на личный счет физического лица ФИО2

Арбитражным судом Приморского края был выдан исполнительный лист серии №ФС 020283433, на основании которого было возбуждено исполнительное производство №72312/20/25037-ИП.

Остаток денежных средств в размере 13 584 885,7 копеек были перечислены платежными поручениями №№ 3,4 от 17.03.2020 и 18.03.2020 на счет службы судебных приставов во исполнение судебного решения.

Как следует из пояснений ответчика и не опровергнуто истцом,                             действительная стоимость доли вышедшего из состава участников ФИО2 была окончательно выплачена в полном объеме 18.03.2020 г., постановлением СПИ об окончании ИП от 31.03.2020 г. исполнительное производство №72312/20/25037-ИП было окончено.

В связи с чем истцом в рамках настоящего спора заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 2 575 481 (два миллиона пятьсот семьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят один) рубль 25 копеек, начисленных за период с 04.09.2018 г. (согласно уставу Общества выплата действительной стоимости доли должна была происходить в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности) по 18.03.2020 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами.

Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года N 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Поскольку ответчик в нарушение закона не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли, истец правомерно требует взыскания процентов, начисленных за соответствующий заявленный период, в сумме 2 575 481 (два миллиона пятьсот семьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят один) рубль 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.09.2018 г. по 18.03.2020 г.

Расчет, предъявленный истцом, судом проверен, признан корректным, арифметически верным (с учетом уточнений), обоснованным и подтверждается материалами дела.

С учетом изложенного, требование истца в части заявленной ко взысканию суммы процентов подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 60 000 рублей, суд считает его подлежащим частичному удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в силу статьи 106 АПК РФ, относятся, помимо прочих, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В подтверждение несения судебных расходов истцом представлены договор на оказание юридических услуг от 13.01.2020, счет на оплату №04 от 12.02.2020 г.; платежное поручение №237276 от 14.02.2020.

Ответчик в представленном в материалы дела письменном отзыве от 20.05.2020 года возражал против взыскания судебных расходов в заявленном истцом размере, просил снизить сумму до 20 000 рублей.

Согласно условиям договора на оказание юридических услуг по ведению судебного дела от 13.01.2020 г. в п.1.1 предусмотрено, что клиент поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Клиенту юридическую помощь по ведению судебного дела о взыскании с ООО «Исток Прайм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) процентов за пользование денежными средствами, составляющие стоимость доли Клиента после выхода из состава участников и неисполнения ООО «Исток Прайм» обязанности по добровольной выплате.

Исполнитель готовит и подает исковое заявление, участвует в судебных заседаниях суда первой инстанции, собирает доказательства, готовит ходатайства, письменные пояснения и другие документы, предоставляет суду доказательства и совершает иные необходимые действия, направленные на оказание услуги и достижения положительного для Клиента результата.

Исследовав и оценив вышеупомянутые доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд признает подтвержденным факт несения ФИО2 судебных издержек по оплате услуг представителя за представление интересов в суде первой инстанции и их относимость к настоящему делу.

Вместе с этим, исходя из категории сложности дела применительно к заявленному предмету спора (не представляет особой сложности), сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов (постановление Совета Адвокатской палаты Приморского края «О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь» от  20.12.2018), условий договора на оказание юридических услуг по ведению судебного дела от 13.01.2020 г., суд считает необходимым удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя частично в сумме 30 000 рублей за представление интересов истца в суде первой инстанции (за участие в судебных заседаниях 03.03.2020 г.; 20.05.2020 г.; 08.07.2020 г., подготовку и направление искового заявления) исходя из критериев разумности, соразмерности и справедливости судебных расходов и соблюдения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии с положениями ст. 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по иску, составляет 35 877  рублей.

Поскольку истцом при подаче иска была уплачена госпошлина по                 чеку-ордеру операция №4992 в сумме 34 968  рублей, следовательно, сумма недоплаченной истцом государственной пошлины в сумме 909 (девятьсот девять) рублей относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ" в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца 

<

...> 575 481 (два миллиона пятьсот семьдесят пять тысяч четыреста восемьдесят один) рубль 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей, по оплате госпошлины по иску в сумме 34 968 (тридцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят восемь) рублей.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ" в доход федерального бюджета 909 (девятьсот девять) рублей госпошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                              Клёмина Е.Г.