АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-321/2021

19 апреля 2021 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 года, полный текст решения изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Максима» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройгазсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование»

о признании договора недействительным, 

при участии в заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Максима»: ФИО4 – директора,

от общества с ограниченной ответственностью «Стройгазсервис»: ФИО5 – по доверенности от 01.12.2020, 

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование»: ФИО4 – директора,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, которым просит:

1. признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 13.04.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Максима» (далее – ООО «Максима», Ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройгазсервис» (далее – ООО «Стройгазсервис», Ответчик 2);

2. обязать ООО «Максима» и ООО «Стройгазсервис» в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу снять обременение (ипотека) в отношении следующего имущества:

 - здание, назначение: нежилое, кадастровый номер 11:20:0607001:307, общая площадь 5 848,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – Здание);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, кадастровый номер 11:20:0607001:508, общая площадь 19 277 +/- 49 кв.м, расположен по адресу: 

<

...> (далее – Участок).

Ответчик 1 отзывом от 12.02.2021 (т. 2 л.д. 53-60) просит оставить исковые требования без удовлетворения.

Ответчик 2 отклонил исковые требования отзывом от 11.02.2021 (т. 2 л.д. 62-70).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазоборудование» (далее – ООО «Нефтегазоборудование») поддержал позицию ответчиков. 

ФИО3 мотивированный отзыв на исковое заявление не представил.

Согласно ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца и ФИО3, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, арбитражный суд установил следующее.

В материалы дела истцом представлена копия договора от 13.04.2020 (т. 1 л.д. 18-20, далее – Договор займа), по условиям которого ООО «Стройгазсервис» (Займодавец) предоставляет ООО «Нефтегазоборудование» (Заемщик) заем в размере 15951772 руб. 71 коп. на срок до 13.04.2021. 

Истцом также представлена копия договора залога от 13.04.2020 (т. 1 л.д. 21-24, далее – Договор залога от 13.04.2020), в соответствии с которым в целях обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Договору займа ООО «Максима» (Залогодатель) передает ООО «Стройгазсервис» (залогодержателю) в залог (ипотеку), в том числе, Участок и Здание.

Сторонами предмет залога оценен в 15951772 руб. 71 коп.

13.04.2020 ООО «Стройгазсервис» (Продавец) и ООО «Нефтегазоборудование» (Покупатель) подписали договор купли-продажи с предоставлением отсрочки платежа (т. 2 л.д. 14-15, далее – Договор купли-продажи), согласно п. 1.2., п. 3.1. и п. 3.5. которого Продавец передает Покупателю ТМЦ и услуги (товар) общей стоимостью 15957511 руб. 11 коп. с оплатой в срок до 13.04.2021.

В обеспечение надлежащего исполнения Покупателем обязательств, предусмотренных Договора купли-продажи, по договору залога от 14.08.2020 (т. 2 л.д. 21-26, далее – Договор залога от 14.08.2020) ООО «Максима» (Залогодатель) передало ООО «Стройгазсервис» (залогодержателю) в залог (ипотеку) имущество и имущественные права, в том числе, Участок и Здание.

Залоговая стоимость предмета ипотеки составляет 15957511 руб. 11 коп. (п. 1.5. Договора залога от 14.08.2020).

На основании Договора залога от 14.08.2020 в отношении Участка и Здания в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесены записи об ипотеке, что подтверждается выписками из ЕГРН (т. 2 л.д. 27-29, 35-37).

Вместе с тем, 16.12.2019 между Предпринимателем (покупатель) и ООО «Максима» (Продавец) подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества (с задатком) (т. 1 л.д. 25-28, далее – Предварительный договор), в силу п. 1.1. и п. 1.2. которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества, Продавец обязался продать, а Покупатель купить Здание и Участок.

Согласно п. 2.2. Предварительного договора Продавец обязался подписать с Покупателем Основной договор в срок до 26.08.2020, не совершать действий, ведущих или могущих привести к изменению права собственности на недвижимое имущество или любому обременению этих прав. 

В силу п. 1.11, п. 3.3., п. 3.7. Предварительного договора цена продаваемого имущества составляет 13500000 руб., Покупатель выплачивает задаток в размере 6500000 руб., оставшуюся сумму - в срок не позднее 3 банковских дней с момента регистрации Управлением Росреестра по Республике Коми основного договора и перехода права собственности.

Ссылаясь на то, что Предприниматель полностью исполнил обязательства по оплате покупаемого недвижимого имущества и на уклонение ООО «Максима» от заключения основного договора купли-продажи, истец обратился с требованием о признании Договора залога от 13.04.2020 недействительным и понуждении ответчиков снять обременение (ипотеку) в отношении Участка и Здания.

В качестве нормативного правого обоснования истцом указаны ст.ст. 10, 167, 169, 179, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В материалы дела представлены копии Договора займа и Договора залога от 13.04.2020.

Ответчики и третье лицо пояснили, что данные договоры являлись рабочим проектом, в оригинале отсутствуют, в результате переговоров заключены Договор купли-продажи от 13.04.2020 и Договор залога от 14.08.2020.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В договоре также должно содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Аналогичные разъяснения содержатся и в п. 43 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Договор о залоге не может считаться заключенным, если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует.

Оспариваемый Договор залога от 13.04.2020 содержит ссылку на Договор займа от 13.04.2021.

Вместе с тем, между ООО «Стройгазсервис» (Займодавец) и ООО «Нефтегазоборудование» (Заемщик) в результате переговоров подписан Договор купли-продажи от 13.04.2020, Договор займа от указанной даты не заключен. 

Более того, сам истец в исковом заявлении ссылается на незаключенность Договора займа от 13.04.2020 (т. 1 л.д. 8).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сторонами оспариваемого Договора залога от 13.04.2020 не согласованы существенные условия, в результате переговоров стороны подписали и скрепили печатями Договор залога от 14.08.2020, предприняли необходимые действий для его нотариального удостоверения и государственной регистрации ипотеки.

В силу изложенного суд пришел к выводу, о незаключенности Договора залога от 13.04.2020.

Данное обстоятельство исключает возможность оценки Договора залога от 13.04.2020 на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок, поскольку исходя из положений ст. 168, п. 1 ст. 432 ГК РФ незаключенность сделки по мотиву недостижения сторонами соглашения о ее существенных условиях исключает возможность оценки такой сделки на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок, так как правила о недействительности сделок к незаключенному договору не применяются.

Поскольку незаключенный договор не может быть признан недействительным, суд отказывает в удовлетворении требования о признании Договора залога от 13.04.2020 недействительным.

Требования истца об обязании ООО «Максима» и ООО «Стройгазсервис» в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу снять обременение (ипотека) в отношении Участка и Здания не подлежат удовлетворению, в связи с тем, что записи об ипотеке внесены в ЕГРН на основании Договора залога от 14.08.2020, а не на основании оспариваемого истцом договора. 

Предпринимателем также заявлено о взыскании 35600 руб. расходов, затраченных на оплату юридических услуг и уплату государственной пошлины.

Вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований оснований для взыскания судебных расходов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова