Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48347/23

16 сентября 2024  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 12 сентября  2024   года.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2024  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-48347/23

по исковому заявлению ФИО1 к ООО "ВТЗ", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН 

<

***>; 7733506810, ОГРН 

<

***>; 1047796991550) о признании недействительным заявление.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1  обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ВТЗ", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным заявление.

Определением от  13.12.  в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Гузеевой О.С. на   судью Солдатова Р.С.

В судебном заседании представитель истца  исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Как пояснено в иске, с 18.03.2015 года ФИО1 (далее по тексту - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Воскресенский Трубный Завод» (далее по тексту - Ответчик) с долей 51 % от зарегистрированной стоимости уставного капитала общества. 07.10.2017 года ФИО2 переменил фамилию на ФИО1 согласно свидетельства.

Истцу стало известно о том, что 15.06.2015 года его право собственности на долю в ООО «Воскресенский Трубный Завод» было прекращено по средствам внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 9157746771118 в связи с представлением 15.06.2015 года обществом, в лице генерального директора, заявления по форме Р14001, в приложении к которому в качестве основания для внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №46 по г. Москве было представлено заявление Истца от 25.05.2015 года.

В свою очередь, Истец не имел намерения выходить из состава участников общества, а представленные в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №46 по г. Москве документы являются сфальсифицированными.

Заявление о выходе он не подписывал, Ответчику не передавал (не направлял), а также не получал действительную стоимость доли, которая должна быть определена и выплачена обществом в случае выхода участника из его состава.

Указанные обстоятельства послужили  основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным 

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В ходе рассмотрения дела представителем ООО "ВТЗ" подано заявление о фальсификации доказательств.

В этой связи определением суда от 15.02.2024  по ходатайству ответчика была назначена судебная почерковедческая, производство которой было поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЦЕНТР ПРОИЗВОДСТВА СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ", а именно эксперту: ФИО3. 

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

Соответствует ли время фактического выполнения реквизитов (печатного текста и подписи ФИО1) в исковом заявлении от 06.06.2018года, указанным в данных документах и, если нет, то в какой период времени выполнены эти реквизиты?

Могло ли исковое заявление от 06.06.2018 года быть изготовлено позднее даты, указанной в его реквизитах?

Соответствует  ли  дата  изготовления  бумаги  дате  указанной   в реквизитах искового заявления?

Соответствует ли бумага, из которой изготовлен конверт почты России, дата первого штемпеля от 08.06.2018 года, если не соответствует когда была произведена бумага для конверта Почты России?

Соответствует ли дата проставления штемпеля Почты России с датой 08.06.2018 года дате, указанной на нем, если нет, то в какое время был проставлен штемпель Почты России с датой «08.06.2018»?        

 Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО3 (далее – Заключение) следует, что ответить на поставленные вопросы эксперту не представилось возможным.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов, а выраженные ответчиком по первоначальному иску критические замечания к Заключению убедительно опровергнуты опрошенным в судебном процессе экспертом. 

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

В ходе рассмотрения дела от ответчиков поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от «02» декабря 2013 года № 1908-О, Конституция Российской Федерации, гарантируя каждому право на судебную защиту его прав и свобод и на обжалование в суд решений, действий (или бездействия) органов государственной власти, не устанавливает непосредственно определенный порядок реализации этого права; способы и процедуры судебной защиты, их особенности применительно к отдельным видам судопроизводства и конкретным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными законами. Это предполагает, что федеральный законодатель в соответствии со статьей 71 Конституции Российской Федерации уполномочен, в частности в пределах имеющейся у него свободы усмотрения, устанавливать сроки для обращения в суд, порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем, чтобы обеспечивать как реальную возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений.

В целях гарантирования правовой определенности и устойчивости сложившихся правоотношений законодатель во всяком случае должен стремиться к тому, чтобы судебно-юрисдикционные механизмы обеспечивали эффективное и своевременное, без неоправданного отлагательства, разрешение вопросов, связанных с предполагаемым нарушением прав и законных интересов, и исключить возникновение ситуаций, при которых такие механизмы могли бы использоваться - в том числе путем возбуждения судебной процедуры спустя чрезмерно длительный после наступления обстоятельств, с которыми заявитель связывает обращение в суд, период - вопреки их основному предназначению, вытекающему из самой сущности правосудия, отвечающего требованиям справедливости, с единственной целью причинения вреда интересам других лиц, что означало бы злоупотребление правом.

Суд исходит из того, что в силу публичного характера сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, и на основании пункт 12.5 Устава Общества о проведении ежегодного общего собрания участников в период с «01» марта по «30» апреля года, следующего за отчетным, Истец, проявивший должную осмотрительность и заботливость как участник Общества, должен был узнать о нарушении своего права не позднее «01» мая 2016 года.

При этом суд принимает во внимание, что законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права. 

Разумных обоснований, подтверждающих невозможность получить информацию из ЕГРЮЛ в отношении Общества, носящих публичный характер, в период с 2016 по 2023 года, то есть на протяжении 7 лет, Истцом не представлено.

Аналогичная практика исчисления сроков по такой категории споров получила широкое применение в практике Верховного Суда Российской Федерации: Определение от «19» октября 2020 года №304-ЭС20-14959, Определение от «27» октября 2020 года № 302-ЭС20-15903, определение от «09» февраля 2021 года № 303-ЭС20-23416)

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от «29» сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -

Постановление ВС РФ № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда РФ Российской Федерации от «19» июня 2007 года №452-0-0).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе, ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от «08» августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц).

Учитывая, что спор о применении к решению налогового органа последствий недействительности ничтожной сделки фактически подменяет под собой спор в связи с оспариванием действий органов власти, наделенных публичными полномочиями, вопреки позиции Истца, спор в этой части подлежит рассмотрению в рамках главы 24 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). Однако решение налогового органа о внесении записи Истцом не только не оспорено, но и Истцом пропущен соответствующий срок на оспаривание.

В соответствии с положениями статьи 198 АПК РФ в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также, соблюдение срока, на обращение с заявлением в суд.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений, действий (или бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Истец должен был узнать о нарушении своего права, в том числе, о внесенной МИ ФНС №46 записи в ЕГРЮЛ не позднее «01» мая 2016 года.

Таким образом, срок оспаривания решения, действия (или бездействия) МИ ФНС №46 по настоящему спору истек «01» июля 2016 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, по общему правилу, установленному ГК РФ, приведенное Истцом основание для оспаривания заявления от «15» июня 2015 года не свидетельствует о его ничтожности, а является основанием для его оспаривания как сделки в судебном порядке.

Заявление об оспаривании сделки может быть подано в течение годичного срока исковой давности - пункт 2 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, срок оспаривания заявления от «15» июня 2015 года как сделки, истек не позднее «01» мая 2017 года.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли (части доли) участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, свыплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Таким образом, указанная правовая норма предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от «07» марта 2017 года № 308-ЭС16-15069).

Как было указано выше, Истец должен был узнать о нарушении своего права, в том числе, об утрате корпоративного контроля над Обществом в результате отчуждения его доли в Уставном капитале Общества на основании заявления от «15» июня 2015 года не позднее «01» мая 2016 года.

Таким образом, срок на подачу Истцом заявления о восстановлении корпоративного контроля над Обществом истек не позднее «01» мая 2019 года.

Невыплата Истцу действительно стоимости доли не является основанием для признания сделки недействительной или восстановления корпоративного контроля.

Как было указано, право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено общей нормой права - статья 12 ГК РФ и специальной нормой права - пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

При этом, специальными нормами права и судебно-арбитражной практикой выведено специальное основание для восстановления корпоративного контроля - утрата доли в уставном капитале коммерческого общества помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

Правовых оснований или фактических оснований, свидетельствующих о том, что на момент выхода Истца из Общества последний в силу закона, а именно: находился в процедуре банкротства, не имел право выплатить Истцу действительную стоимость его доли, в деле нет, Истцом не представлено.

Таким образом, возможная невыплата Обществом Истцу действительной стоимости доли не является основанием для восстановления Истца в правах участника Общества. Истец не лишен права на подачу самостоятельного иска о взыскании с Общества стоимости доли в уставном капитале Общества.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов