57/2023-20534(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-2852/2023

Дело № А12-21096/2022

г. Казань

11 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2023 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Федоровой Т.Н., судей Арукаевой И.В., Бубновой Е.Н., 

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием  систем веб-конференции (онлайн заседания), директора общества с  ограниченной ответственностью «Комкорд» – ФИО1 (паспорт) и  представителя – ФИО2 по доверенности от 26.08.2022,  

в отсутствие представителя иных лиц, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Комкорд»  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.02.2023  

по делу № А12-21096/2022  

по исковому заявлению акционерного общества «Волтайр-Пром»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Комкорд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  взыскании денежных средств,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное  общество «Волтайр-Пром» (далее – АО «Волтайр-Пром», истец) к обществу с  ограниченной ответственностью «Комкорд» (далее – ООО «Комкорд»,  ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ), о взыскании задолженности за поставленный товар в рамках договора  поставки № 19-2321 от 12.04.2019 в размере 2 978 669,78 руб., неустойки в  размере 161 689,66 руб., неустойки за период с 18.11.2022 по день фактической  оплаты, расходов по оплате государственной пошлины.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 17.02.2023, исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик  обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой  инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый  судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.  

Заявитель кассационной жалобы указывает, что истец намеренно ввел  суд в заблуждение, не указав, что в спорный период между сторонами имелись  дополнительные договоренности и соглашения об условиях поставок и  порядке взаиморасчетов, заключенные как до так и во время исполнения  договора поставки.  

Приобретая продукцию у завода изготовителя как в 2018, так и в 2019  годах, ответчик исходил исключительно из условий дилерской программы АО  «Волтайр–пром» по РФ на 2018-2019 год.  

После того как ответчик выполнил свои обязательства по выкупу  продукции в 4 кв. 2018 г., истец, ссылаясь на тяжелое финансовое положение  предприятия, прекратил действие «Дилерской программы 2018-2019гг»,  отказавшись от принятых на себя обязательств по выплате ответчику  компенсации за оказанную техническую помощь в виде денежной  компенсации премии 12% на объем отгруженной в 2019 году продукции.  

При вынесении обжалуемых судебных актов судебными инстанциями  были необоснованно отклонены возражения ответчика о наличии признаков  злоупотребления правом со стороны истца, которые выразились как в  понуждении к покупке продукции в объемах и номенклатуре, не  соответствующих коммерческим интересам ответчика, так и в одностороннем  расторжении договора поставки от 01.10.2018 № 19-2215, Дилерского  соглашения, в изменении ранее согласованных условий поставки.  

Кроме того, заявитель жалобы считает, что судом были нарушены права  ответчика в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении  судебной экспертизы, тогда как ответчиком ставился вопрос о  принадлежности подписи генерального директора в оспариваемых  документах, о незаключенности сторонами договора, дополнительных  соглашений.  

Заявитель кассационной жалобы ссылается также на  недействительность договора поставки № 19-2321 от 12.04.2019 как сделки,  совершенной под влиянием обмана (ст.179 ГК РФ), утверждая, что судом  первой инстанции не была дана оценка данному доводу, что само по себе  является процессуальным нарушением.  

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оспариваемые  судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему  законодательству.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований  для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.  

Из материалов дела видно, что 12.04.2019 между истцом (поставщик) и  ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 19-2321, по условиям  которого поставщик обязался поставить шинную продукцию и другие  резинотехнические изделия в адрес покупателя (или его грузополучателя), а  покупатель обязался принять товар (или организовать приемку товара  грузополучателем) и произвести его оплату поставщику в соответствии с  условиями договора.  

Согласно п. 5.2 договора расчеты за поставляемую продукцию  производятся покупателем в течение 30 календарных дней с момента отгрузки  товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика,  если иное не оговорено в спецификации.  

Материалами дела подтверждается, что в рамках заключенного договора  истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 3 837 980,57 руб. по  универсальным передаточным документам.  

Универсальные передаточные документы подписаны как истцом, так и  ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, претензий по качеству  поставленного товара ответчиком заявлено не было.  

В соответствии с дополнительным соглашением № 10 от 28.11.2021 к  договору поставки, по указанным выше УПД на оставшуюся сумму долга в  размере 3 128 669,78 руб. были согласованы сроки оплаты в период с  10.12.2021 по 10.10.2022.  

Поскольку в установленный договором срок ответчик полученный товар  оплатил лишь частично, претензия истца осталась без удовлетворения, истец  обратился с иском о взыскании задолженности в сумме 2 978 669,78 руб. и  неустойки за просрочку оплаты товара.  

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции  правомерно руководствовались положениями статей 166, 179, 183, 307, 309,  310, 330, 332, 333, 421, 424, 432, 454, 486, 488, 506, 516, 1202 Гражданского  кодекса Российской Федерации, и по результатам исследования и оценки  представленных по делу доказательств пришли к выводу о наличии факта  

передачи истцом товара по договору и отсутствии надлежащего исполнения  ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в обусловленный  договором срок, в связи с чем удовлетворили исковые требования в полном  объеме.  

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной  инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам,  основанными на правильном применении норм материального права.  

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на заявленную сумму  подтвержден имеющимися в материалах дела УПД, подписанными как  истцом, так и ответчиком без каких-либо замечаний и возражений.  

Надлежащих доказательств того, что подписи в договоре и УПД  ответчику не принадлежат, им не представлено.  

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки.  

В силу статей 454, 486 ГК РФ покупатель обязан уплатить продавцу  определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену)  за товар, переданный продавцом.  

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене,  установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения  договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором,  законом либо в установленном законом порядке.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком  заявлялось ходатайство о назначении по делу экспертизы с целью определения  подлинности подписи генерального директора ООО «Комкорд» ФИО1  в договоре № 19-2321 от 12.04.2019, в дополнительных соглашениях к  договору, а также в спецификациях №№ 1 -12.  

Отклоняя данное ходатайство, суд первой инстанции исходил из того,  что оттиски печати в указанных документах ответчиком не оспаривался, а  кроме того, сомнения ответчика в принадлежности подписи генерального  

директора в названных документах не свидетельствует о незаключенности  сторонами договора, дополнительных соглашений, а также спецификаций в  силу следующего.  

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий  действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий  сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица,  если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную  сделку.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и  прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с  момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).  

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из  поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе  оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна  была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не  имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки  лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после  заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на  действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

Согласно абзацу пятому пункта 1 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное  поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с  учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите  принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные  меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или  третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например,  признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или  содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим;  указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет  правового значения.  

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки,  из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не  вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или  должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.  

В пункте 3 статьи 432 ГК РФ указано, что сторона, принявшая от другой  стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом  подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого  договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом  конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.  

Таким поведением является, в частности, поведение, не  соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при  условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.  

Установив, что ответчик в течение более трех лет исполнял договор   № 19-2321 от 12.04.2019, не предпринимал мер по признанию его  недействительным, с момента заключения договора многочисленными  письмами, направленными в адрес истца, подтверждал наличие заключенного  договора, признавал наличие задолженности по оплате полученного товара,  неоднократно подписывал акты сверки задолженности по договору, суд  первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявления ответчика о  недействительности и (или) незаключенности не имеют правового значения,  не влекут юридических последствий для другой стороны и не могут быть  признаны в качестве обоснованных и законных.  

С учетом указанных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения по делу  судебной экспертизы с целью определения подлинности подписи  генерального директора ООО «Комкорд» ФИО1 в оспариваемых  документах.  

В материалах дела не имеется и сторонами в материалы дела не  представлены доказательства погашения спорной задолженности.  

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций обоснованно  пришли к выводу, что требование о взыскании долга заявлено истцом  правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Довод заявителя жалобы о том, что договор поставки № 19-2321  от 12.04.2019 является недействительным по п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку АО  «Волтайр-Пром» при его заключении ввело ООО «Комкорд» в заблуждение, а  именно умолчало о том, что намеревалось изменить условия дилерской  программы в существенно худшую для ООО «Комкорд» сторону, был  предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно им  отклонен.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием  обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Между тем, спорный договор поставки недействительной сделкой в  установленном законом порядке не признан, соответствующие встречные  исковые требования ответчиком не заявлялись.  

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца понуждения  ответчика к покупке продукции в объемах и номенклатуре, не  соответствующих коммерческим интересам ответчика, а также о наличии в  действиях истца злоупотребления правом, обоснованно отклонен судами  предыдущих инстанций, поскольку представленными в материалы дела  доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца  недобросовестного поведения или намерения причинить ответчику вред.  

Довод заявителя жалобы о том, что правовое регулирование  взаимоотношений сторон должно производиться на основе законодательства  США, судебной коллегией также отклоняется.  

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического  лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.  

АО «Волтайр-Пром» является российским юридическим лицом,  зарегистрированным в соответствии с законодательством и на территории  Российской Федерации. Следовательно, взаимоотношения сторон договора  поставки № 19-2321 от 12.04.2019г., являющихся российскими юридическими  лицами, регулируется гражданским законодательством Российской  Федерации.  

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки  за период с 11.12.2021 по 17.11.2022 (за вычетом мораторного периода) в  размере 161 689,66 руб. и за период с 18.11.2022 по день фактической оплаты.  

Согласно п. 6.2 договора за нарушение срока оплаты товара поставщик  вправе письменно потребовать от покупателя уплаты неустойки.  

В случае если неустойка взыскивается в судебном порядке, она  рассчитывается исходя из размера 0,08% от суммы задолженности за каждый  календарный день просрочки платежа.  

Представленный истцом расчет неустойки, выполненный по каждому  УПД отдельно с учетом наступления обязательств по оплате, проверен судами  первой и апелляционной инстанции и признан верным.  

Исходя из установленных судом обстоятельств, а также с учетом  условий заключенного сторонами договора, исковые требования о взыскании  неустойки правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими  удовлетворению в полном объеме.  

Доводы заявителя жалобы о том, что в суде апелляционной инстанции  генеральный директор ООО «Комкорд» ФИО1, обеспечивший личную  явку в судебное заседание 15.02.2023, был лишен возможности в полной мере  осуществить защиту правовых интересов ООО «Комкорд», поскольку не  имеет юридического образования, а представитель, оказывавший  юридическую помощь в режиме онлайн-заседания, был удален из  видеоконференции ввиду неправомерных действий апелляционного суда по  

завершению сеанса видеоконференцсвязи, проверены судом кассационной  инстанции и признаны несостоятельными.  

Из аудиозаписи судебного заседания суда апелляционной инстанции  от 15.02.2023, а также из имеющегося в материалах дела протокола судебного  заседания следует, что представитель ООО «Комкорд» не смог участвовать в  онлайн-заседании с использованием личных устройств доступа к  видеоконференц-связи в связи с техническими неполадками. При этом  присутствовавший лично в заседании суда директор ООО «Комкорд» не  возражал против рассмотрения настоящего дела в отсутствие своего  представителя. Каких-либо ходатайств процессуального характера не  заявлено, замечания на протокол судебного заседания не принесены.  

Таким образом, процессуальных нарушений судом апелляционной  инстанции не допущено.  

В целом доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом  округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и  апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не  опровергают правомерность выводов судов предыдущих инстанций, не  свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований  для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на  переоценку доказательств и установленных судами фактических  обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Принимая во внимание соответствие выводов судов предыдущих  инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также правильное  применение судами норм материального и процессуального права, суд  кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых  судебных актов по делу.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.02.2023 по делу № А12-21096/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья Т.Н. Федорова  

Судьи И.В. Арукаева  

 Е.Н. Бубнова