АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2022 года

Дело №

А56-23919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю.,                  Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 16.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «СМК-78» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А56-23919/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СтройСтальПроект», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 140, лит. А, пом. 5-Н, оф. 209А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СтройСтальПроект»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СМК-78», адрес: 192029, Санкт-Петербург, просп. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 26-Н,  оф. 625-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СМК-78»),  о взыскании 2 700 000 руб. задолженности по договору займа от 21.07.2020 № 1, 540 000 руб. штрафа, 206 432 руб. 07 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 22.07.2020 по 11.03.2021, а также процентов за пользование займом, начисленными на сумму займа 2 700 000 руб., начиная с 12.03.2021 по день фактического возврата займа за каждый день пользования исходя из процентной ставки 12 % годовых.  

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования                           ООО «СМК-78» к ООО «СтройСтальПроект» о признании договора займа от 21.07.2020 № 1 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «СМК-78» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы указывает, что вынужден был заключить договор займа  на условиях займодавца вследствие стечения тяжелых обстоятельств, в которых виновной стороной является ООО «СтройСтальПроект», чем последнее и воспользовалось, а также вследствие выполнения работ на основании иных заключенных взаимосвязанных договоров подряда с целью недопущения срыва реализации проекта по строительству здания апарт-отеля. Подробно доводы изложены в жалобе.

ООО «СМК-78» и ООО «СтройСтальПроект» надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 21.07.2020                         ООО «СтройСтальПроект» (займодавец) и ООО «СМК-78» (заемщик) заключили договор займа № 1 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 2 700 000 руб., а заемщик обязуется одним платежом вернуть заимодавцу равную сумму денег в шестимесячный срок (до 21.01.2021) и уплатить проценты.

В порядке пункта 2.3 договора процентная ставка составляет 12 % годовых, проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи суммы займа, по день ее возврата включительно. 

Согласно пункту 3.2 договора, в случае нарушения заемщиком графика возврата полученных сумм, указанных в пункте 2.2 договора, заемщик уплачивает штраф в размере 20 % от просроченной суммы.

Заимодавец исполнил свои обязательства по перечислению заемщику суммы займа, предусмотренной пунктом 1.1 договора, что подтверждается платежным поручением от 21.07.2020 № 284.

Поскольку заемщик не возвратил в согласованный срок равную сумму денег, полученную от ООО «СтройСтальПроект» по договору, и не уплатил проценты, начиная с 22.07.2020, займодавец направил в адрес ООО «СМК-78» претензию от 25.01.2021 № 155 с требованием об оплате долга и процентов.

Неисполнение ООО «СМК-78» требований претензии послужило основанием для обращения ООО «СтройСтальПроект» в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО «СМК-78», считая, что договор является для него кабальной сделкой, в порядке статьи 132 АПК РФ предъявило встречный иск о признании его недействительным на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал первоначальный иск подлежащим удовлетворению, встречный иск подлежащим отклонению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

На основании статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из приведенных норм права следует, что для подтверждения возникновения обязательственных отношений, регулируемых главой 42 ГК РФ, в случае спора о возврате займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71  АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суды двух инстанций, дав оценку представленным в дело доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договору, платежному поручению от 21.07.2020 № 284,   проследив хронологию правоотношений сторон, констатировали факт поступления от истца на счет ответчика денежных средств в размере 2 700 000 руб., их невозврата                          займодавцу, и пришли к выводу о наличии у ООО «СМК-78» обязанности по возврату суммы займа ООО «СтройСтальПроект».

В связи с изложенным суды удовлетворили требование ООО «СтройСтальПроект» о взыскании основного долга в заявленном размере -                        2 700 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 206 432 руб. 07 коп. за период с 22.07.2020 по 11.03.2021, процентов на сумму займа, начиная с 12.03.2021 до фактического исполнения возврата займа, а также штрафа в размере 540 000 руб. в соответствии с пунктом 3.2 договора.  

Доказательств несоразмерности штрафа (неустойки) последствиям нарушения обязательств ООО «СМК-78»  в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки кабальной или совершенной под влиянием заблуждения, а также о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Положения указанной статьи гражданского законодательства возлагают обязанность доказывания факта наличия условий для признания условий заблуждения существенным на истца.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)  (пункт 1).  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).   

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 consultantplus://offline/ref=45F232563196049EB80382EB73148B1FFC4036539298DEDAC9B8B729FD79E101E064DC647B26EB3402ED93FA49E8F25065F0198ACACC333AkBOAIинформационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013               № 162).

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункты 1, 2 статьи 179 ГК РФ).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

Суды обеих инстанций на основании статей 168, 178, 179 ГК РФ при принятии судебных актов установили недоказанность истцом по встречному иску заявленных им требований, обоснованно пришли к выводу, что истец не представил необходимых и достаточных доказательств того, что при подписании договора займа, он действовал под влиянием обмана и заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

Доказательств соответствия спорного договора положениям о кабальной сделке истцом по встречному иску не представлено.

Проанализировав представленные документы, оценив в совокупности все доказательства, суды установили, что при подписании оспариваемого договора заемщик не возражал против условий договора, его поведение свидетельствовало о том, что он был согласен с условиями сделки. 

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что доводы, изложенные истцом по встречному иску, не могут быть положены в основу признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями  178 и 179 ГК РФ, поскольку истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика и введении истца в заблуждение при совершении оспариваемой сделки.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, суды правомерно и обоснованно приняли во внимание заявление ответчика по встречному иску о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа, заключенного 21.07.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций верно посчитали, что течение срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа начинается с 21.07.2020 (дата подписания договора).

При этом со встречным иском истец обратился в арбитражный суд  06.09.2021, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Несогласие ООО «СМК-78» с оценкой судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств спора само по себе не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения полномочий суда третьей инстанции, установленного в статьях 286 и 287 АПК РФ.  

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А56-23919/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМК-78» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова