Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103742/2020

17 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  17 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительная компания СПб»

о взыскании,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 15.09.2020),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 16.02.2021), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительная компания СПб» (далее – ответчик, Общество) о взыскании  90 290 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 988 105 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения размера рыночной действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2018; определения  размера рыночной действительной стоимости доли ФИО2 с учетом выплаченных дивидендов; определения признаков несостоятельности (банкротства) Общества в результате выплаты действительной стоимости доли истцу; определения возможности выплаты действительной стоимости доли ФИО2 с учетом запрета, установленного абзацем четвертым  части 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для оценки предложенных ответчиком вопросов в судебном заседании 09.03.2021 был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 12.03.2021.

После перерыва ответчик заявил уточненное ходатайство о назначении судебной экспертизы, просил перед экспертом поставить следующие вопросы: какова действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2018; какова действительная стоимость доли ФИО2 с учетом выплаченных дивидендов (события после отчетной даты).

Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства, полагал, что данные бухгалтерского баланса являются достоверными, и указанные в нем сведения являются ключевыми для определения действительной стоимости доли истца.

Рассмотрев ходатайство Общества о назначении судебной экспертизы, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения ввиду следующего. 

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу.

Заявляя ходатайство о назначении судебной экспертизы, представитель Общества не ссылался на несоответствие отображенных данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год фактическим.

При этом, на вопрос суда ответчик не смог пояснить, какие объективные обстоятельства позволяют ему полагать, что в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год отражены недостоверные сведения по финансовым операциям организации, при том что сведения в спорном бухгалтерском отчете были отражены генеральным директором, коим ФИО2 не являлась.

Поскольку суду не представлено доказательств наличия у истца какой либо заинтересованности в отражении в бухгалтерской отчетности недостоверных сведений, то руководствуясь положениями части 2 статьи 65, статей 71, 82 АПАК РФ, суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы ввиду недоказанности ответчиком безусловной необходимости в ее проведении.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежала доля, составляющая 25% в уставном капитале Общества.

12.11.2019 ФИО2 подала в Общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества  предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2018 год.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –- ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества..

Уставом Общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли истцу наступил.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 25% уставного капитала Общества.

На основании сведений из бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018, истец произвел расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, размер которой составил 90 290 750 руб. 

Указанный расчет ответчиком не оспорен, доводов о несогласии с расчетами истца в указанной части не заявил.

В свою очередь, расчет истца признается судом неверным.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка № 84н).

Согласно пунктам 4, 5 и 6 Порядка № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В этой связи, учитывая установленный порядок определения стоимости чистых активов, а также данные бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, отражающего как активы организации, так и ее обязательства, стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет  263 599 000 руб.

Действительная стоимость доли в размере 25% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2018 составляет 65 899 750 руб. 

В свою очередь, в 2019 году, то есть после отчетной даты (31.12.2018), истцу были выплачены дивиденды в размере 27 683 908 руб. на основании решений общих собраний участников Общества от 17.01.2019, от 11.02.2019, от 15.04.2019, от 01.08.2019 и от 23.10.2019.

Указанные обстоятельства не оспаривались истцом в ходе судебного разбирательства.

Поскольку указанные денежные средства выплачивались в 2019 году, то есть из средств чистых активов Общества за 2018 год, а решения о распределении чистой прибыли являются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, суд считает необходимым произвести расчет действительной стоимости доли истца за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты (Приказ Минфина России от 25.11.1998 № 56н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (ПБУ 7/98)» (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.1998 № 1674).

 

Таким образом, сумма, подлежащая выплате ФИО2 в связи с выходом из Общества, составляет 38 215 842 руб.  (65 899 750 – 27 683 908).

Доводы Общества о том, что произведение выплаты ФИО2 неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) организации не могут быть приняты во внимание, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли. При рассмотрении настоящего дела судом не установлены у Общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения дела не возбуждено, судебные акты о взыскании с Общества кредиторской задолженности отсутствуют, а само по себе наличие у ответчика просроченной задолженности не свидетельствует о несостоятельности Общества и невозможности ее погашения.

На основании изложенного, с Общества в пользу ФИО2 надлежит взыскать  38 215 842 руб. основного долга. В остальной части требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества следует отказать.  

Истцом также заявлено требование о взыскании 2 988 105 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2020 по 05.10.2020.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов на сумму долга – 90 290 750 руб.

Поскольку сумма основного долга рассчитана истцом неверно, представленный истцом расчет процентов не принимается судом во внимание.

С учетом суммы удовлетворенного требования по взысканию действительной стоимости доли в части 38 215 842 руб., суд произвел перерасчет подлежащей ко взысканию суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2020 по 05.10.2020, размер которых составил 1 264 725 руб. 11 коп. В остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В этой связи с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 115 349 руб. государственной пошлины; с Общества - 84 651 руб. государственной пошлины.

Судом при этом учитывается, что согласно части 3 статьи 333.37 НК РФ при подаче в арбитражные суды исковых заявлений имущественного характера и (или) исковых заявлений, содержащих одновременно требования имущественного и неимущественного характера, плательщики, указанные в пункте 2 статьи 333.37 НК РФ, освобождаются от уплаты государственной пошлины в случае, если цена иска не превышает 1 000 000 руб. 

В случае, если цена иска превышает 1 000 000 руб., указанные плательщики уплачивают государственную пошлину в сумме, исчисленной в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 настоящего Кодекса и уменьшенной на сумму государственной пошлины, подлежащей уплате при цене иска 1 000 000 руб. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительная компания СПб» в пользу ФИО2 38 215 842 руб. действительной стоимости доли, 1 264 725 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2020 по 05.10.2020.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительная компания СПб» в доход федерального бюджета 84 651 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 115 349 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.