АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А11-250/2017

г. Владимир

7 декабря 2017 года

В  соответствии со  статьей 176  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации резолютивная часть объявлена 30.11.2017. Полный текст решения изготовлен  07.12.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО2,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ»,                      

<

...>; ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>,

к акционерному обществу «АРМАГУС», 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                                         ИНН 

<

***>,

о взыскании 135 646 руб. 59 коп.,

по встречному иску

акционерного общества «АРМАГУС», 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ»,                 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>,

о признании недействительным договора от 02.03.2016 № 52 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) – ФИО3 по доверенности от 22.05.2017 (сроком на один год);

от ответчика (по первоначальному иску) – представитель не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», г. Воронеж (далее – ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу «АРМАГУС», Владимирская область,                                    г. Гусь-Хрустальный (далее – АО «АРМАГУС», ответчик), о взыскании задолженности по договору от 02.03.2016 № 52 в сумме 297 500 руб., неустойки в сумме  26 306 руб. 34 коп.

Впоследствии истец уточнял исковые требования и в заявлении от 07.11.2017 просит взыскать с ответчика задолженность по договору от 02.03.2016 № 52 в сумме 114 423 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 223 руб. 43 коп. за период с 10.03.2016 по 30.11.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.12.2017, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности 114 423 руб. 16 коп. по день исполнения денежного обязательства.

Поскольку в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично, арбитражный суд принимает уточнение исковых требований.

Иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

АО «АРМАГУС» в отзыве от 02.03.2017 № 512/09 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, указал, что в договоре от 02.03.2016 № 52 отсутствует приложение № 2 – график оказания услуг и приложения к дополнительному соглашению. Подписанный двусторонний акт об оказании услуг от 05.08.2016 № 627 на сумму 411 923 руб. 16 коп., в том числе НДС, подтверждает частичное оказание услуг со стороны исполнителя. Однако это не подтверждает своевременность оказания услуг и качество оказания услуг, а также не является подтверждением оказания услуг надлежащим образом. Также ответчик указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ поставщик не имеет лицензии на производство обучения и выдачу сертификатов. Данное положение в договоре заведомо неисполнимо и эти обязательства исполнителем не будут выполнены в силу закона. О том, что сам программный продукт, обучение к которому прилагается, не адоптирован для проведения расчетов для атомных энергетических установок, АО «АРМАГУС» стало известно уже на стадии освоения программы. Затем, уже более тщательно, изучая самостоятельно программное обеспечение и приложения к нему оказалось, что данный программный продукт позиционируется как тестирование для нефтегазового оборудования и не имеет аккредитации в Росатоме, эта информация размещена на официальном сайте и в буклете. Срок действия договора и срок исполнения услуг в договоре и приложениям к нему не указан, поскольку они сторонами не подписаны и не согласованны. Следовательно договор не имеющий срока оказания услуг и срока действия считается недействительным (ничтожным). Полагает, что поставщик услуг заключил договор, заведомо зная, что не сможет его выполнить надлежащим образом. Считает данный договор ничтожным.

Ответчик (АО «АРМАГУС») в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о признании недействительным договора от 02.03.2016 № 52 и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Ответчик по встречному иску (ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ») в отзыве считает встречные исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Полагает, что приведенные во встречном исковом заявлении доводы фактически направлены на признание недействительным другого договора сторон – от 02.03.2016      № 53 о предоставлении истцом ответчику прав на использование программы для ЭВМ. Отметил, что Арбитражным судом Воронежской области уже было рассмотрено исковое требование АО «АРМАГУС» к ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о признании недействительным договора от 02.03.2016 № 53. В удовлетворении данного требования ответчику отказано. Считает, что ответчик не указал какие именно причины и обстоятельства, связанные с заключением и исполнением сторонами договора от 02.03.2016 № 52, свидетельствуют о его недействительности. Сообщил, что во исполнение взятых на себя договорных обязательств истец оказал ответчику информационные услуги, а ответчик подтвердил факт оказания таких услуг, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт от 05.08.2016 № 627 на сумму 411 923 руб. 16 коп. При этом свои договорные обязательства по оплате оказанных услуг ответчик также начал исполнять, но исполнил их лишь частично, оплатив сумму в размере 297 500 руб. Считает, что в рассматриваемом деле имеет место злоупотребление правом со стороны ответчика, который посредством подачи необоснованного встречного иска пытается уклониться от исполнения взятых на себя договорных обязательств по оплате фактически предоставленных ему истцом информационных услуг по эксплуатации программного обеспечения. Заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Между ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» (исполнитель) и                               АО «АРМАГУС» (заказчик) заключен договор от 02.03.2016 № 52 (далее – договор, договор от 02.03.2016 № 52), в соответствии с разделом 1 которого исполнитель обязуется оказать в обусловленный настоящим договором срок информационные услуги по эксплуатации программного обеспечения, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить указанную в договоре стоимость. Наименование, количество и иные сведения об услугах, являющихся предметом настоящего договора, указаны в спецификации (приложение № 1), прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью. Все возможные изменения в спецификации определяются на основе дополнительных соглашений к настоящему договору, которые действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими договаривающимися сторонами.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора общая стоимость договора определяется суммой 595 000 руб., в том числе НДС (18%):                             90 762 руб. 71 коп. Порядок оплаты: 100% предварительная оплата в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Оказание услуг осуществляется на территории исполнителя. По оказании услуг сторонами подписывается акт об оказании услуг. Оказание услуг осуществляется в соответствии с графиком оказания услуг (приложение № 2) (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора).

Пунктом 5.1 договора определено, что все споры по настоящему договору подлежат урегулированию путем переговоров, а при недостигнутом согласии – арбитражным судом по месту нахождения ответчика.

В спецификации (приложение № 1) стоимость информационных услуг по эксплуатации Программного обеспечения FEMAP with NX Nastran: Basic (Node Locked) E600, FEMAP with NX Nastran: Dynamic Response (Node Locked) E502, FEMAP Flow Solver (Node Locked) E309 определена в размере 595 000 руб. (в том числе НДС (18%) –                           90 762 руб. 71 коп.).

Дополнительным соглашением от 08.06.2016 № 1 к договору от 02.03.2016 № 52 изменена редакция пункта 1.1 договора: «Исполнитель обязуется в обусловленный настоящим договором и приложениям к нему срок оказать информационные услуги для 5 сотрудников заказчика, согласно прилагаемому списку (приложение № 1 настоящего соглашения), по эксплуатации и использованию программного обеспечения, приобретенного по сублицензионному договору от 02.03.2016 № 53; пункты 3.1, 3.3 договора изложены в следующей редакции: обучение осуществляется дистанционно, дата, время и продолжительность согласовывается сторонами предварительно. Обучение осуществляется в соответствии с графиком, согласованным сторонами (приложение № 2) к настоящему договору, согласно Техническому заданию, представленному заказчиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора; договор дополнен пунктом 3.4, следующего содержания: результатом выполненных услуг – является выдача исполнителем пяти именных сертификатов о прохождении курса обучения.

Из акта от 05.08.2016 № 627 следует, что ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» оказало АО «АРМАГУС» информационные услуги по использованию программного обеспечения FEMAP with NX Nastran: Basic. Базовый курс 20 час., 5 дней; информационные услуги по использованию программного обеспечения FEMAP with NX Nastran: Dynamic Response. Динамический анализ 16 час., 8 дней, на общую сумму 411 923 руб. 16 коп.

Платежным поручением от 21.04.2016 № 1228 АО «АРМАГУС» произведена оплата за информационные услуги по эксплуатации программного обеспечения в размере 297 500 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2017 по делу № А14-1505/2017 по иску     АО «АРМАГУС» к ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о признании сублицензионного договора от 02.03.2016 № 53 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» направило в адрес АО «АРМАГУС» претензию от 16.09.2016 № 898 с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность.

В связи с ненадлежащим исполнением АО «АРМАГУС» обязательств  по договору от 02.03.2016 № 52, ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Ответчик (АО «АРМАГУС») обратился в арбитражный суд со встречным иском к  ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о признании недействительным договора от 02.03.2016 № 52 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование встречного иска АО «АРМАГУС» пояснило, что не может использовать программный продукт приобретенный у                 ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», так как данный продукт не верифицирован и не аттестован, а обучение по данному СП не отвечает требованиям заявленным истцом на стадии заключения договора. Считает, что          ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» добросовестно заблуждался относительно того, какое ПС продает по оспариваемой сделке, а  именно, что приобретаемое ПС не аттестовано в НТЦ ЯРБ и следовательно, не может применяться при расчетах арматуры для АЭС, а обучение по данному ПС не может осуществляться. Полагает, что ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» продает не аттестованное программное обеспечение, имея целью дополнительно заработать на составлении верификационного отчета для прохождения аттестации ПС.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что первоначальный иск ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» подлежит удовлетворению, требования АО «АРМАГУС» по встречному иску не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства  должны  исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» АО «АРМАГУС» услуг по договору от 02.03.2016 № 52 подтверждается материалами дела, в том числе договором от 02.03.2016 № 52, актом от 05.08.2016 № 627, счетом от 02.03.2016 № 16со-152, платежным поручением от 21.04.2016 № 1228.

В связи с изложенным первоначальный иск ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о взыскании задолженности в сумме 114 423 руб. 16 коп. подлежит удовлетворению.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку просрочка в оплате оказанных услуг по договору от 02.03.2016 № 52 имела место, истец обоснованно предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным, ответчиком по первоначальному иску не оспорен. 

Таким образом, требования по первоначальному иску                           ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 223 руб. 43 коп. за период с 10.03.2016 по 30.11.2017 подлежат удовлетворению.

Также истец (по первоначальному иску) просит взыскать с ответчика (по первоначальному иску) проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.12.2017, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности 114 423 руб. 16 коп. по день исполнения денежного обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как следует из материалов дела, ответчик (по первоначальному иску) не представил в суд доказательств оплаты задолженности в сумме      114 423 руб. 16 коп. В связи с чем с ответчика (по первоначальному иску) подлежат взысканию  проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.12.2017, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности 114 423 руб. 16 коп. по день исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии же со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Согласно пункту 2 части 2 статьи 178                 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В части 5 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что стороны согласовали условия договора от 02.03.2016 № 52, в том числе его предмет.

Реальность намерений АО «АРМАГУС» по исполнению заключенного договора подтверждается получением услуг по данному договору от 02.03.2016 № 52 на информационные услуги по эксплуатации программного обеспечения, права на использование которого истец приобрел по договору от 02.03.2016 № 53. АО «АРМАГУС» и                ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» подписан акт оказанных услуг от 05.08.2016 № 627, в соответствии с которым ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» оказало АО «АРМАГУС» информационные услуги по использованию программного обеспечения FEMAP with NX Nastran: Basic. Базовый курс 20 час., 5 дней; информационные услуги по использованию программного обеспечения FEMAP with NX Nastran: Dynamic Response. Динамический анализ 16 час., 8 дней, на общую сумму 411 923 руб. 16 коп.

Согласно данному акту услуги выполнены полностью и в срок, претензий по объему, качеству, срокам оказания услуг не имеется.

Также  АО «АРМАГУС» произведена частичная оплата за информационные услуги по эксплуатации программного обеспечения (платежное поручение от 21.04.2016 № 1228).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2017 по делу № А14-1505/2017                  АО «АРМАГУС» отказано в иске к ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» о признании сублицензионного договора от 02.03.2016 № 53 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В связи с изложенным встречные исковые требования о признании  недействительным договора от 02.03.2016 № 52 и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме                 5069 руб. взыскиваются с АО «АРМАГУС» в пользу ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ».

На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового  кодекса Российской   Федерации ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» подлежит возврату из федерального бюджета  государственная пошлина в сумме 4407 руб., оплаченная  при  подаче  искового заявления  в  суд по платежному поручению от 30.11.2016 № 1592.

          Руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                              

Р Е Ш И Л:

1.Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», г. Воронеж, удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «АРМАГУС», Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», г. Воронеж, задолженность в сумме 114 423 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 223 руб. 43 коп. за период с 10.03.2016 по 30.11.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.12.2017, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности 114 423 руб. 16 коп. по день исполнения денежного обязательства, государственную пошлину в сумме 5069 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», г. Воронеж, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4407 руб., оплаченную по платежному поручению от 30.11.2016 № 1592 при подаче искового заявления в суд. 

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Платежное поручение от 30.11.2016 № 1592 остается в материалах дела, так как государственная пошлина возвращается частично.

        2.В удовлетворении встречного иска акционерного общества «АРМАГУС», Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, к обществу с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ», г. Воронеж, о признании недействительным договора от 02.03.2016 № 52 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.    

Судья

ФИО1